上海證券交易所網站日前發(fā)布關于對絕味食品股份有限公司及時任董事會秘書彭剛毅予以監(jiān)管警示的決定（上證公監(jiān)函〔2021〕0157號）。經查明，2021年10月26日，絕味食品股份有限公司（以下簡稱“絕味食品”，603517.SH）披露公告稱，2021年6月29日，公司全資子公司深圳網聚投資有限公司（以下簡稱“深圳網聚”）與江蘇和府餐飲管理有限公司（以下簡稱“和府撈面”）E輪融資投資方及相關股東方簽署了《有關江蘇和府餐飲管理有限公司之股權轉讓及增資協(xié)議》。

　　截至2021年10月22日，和府撈面E輪融資之股權轉讓協(xié)議中約定的交割條件已全部滿足，相關一攬子交易的第一階段交易已全部交割完成。本次交割完成后，深圳網聚持有和府撈面股權由23.08%變?yōu)?6.92%，此股權交易最終確認的收入2800.002萬美元，對公司凈利潤的影響約為1.10億元（未經審計），占公司上一年經審計凈利潤的15.69%。上述股權轉讓事項已達到臨時公告的信息披露標準,以及公司章程規(guī)定的董事會審議標準，但公司在簽署相關協(xié)議時未及時披露，也未及時經董事會審議，直至第一階段交易全部交割完成后，才于2021年10月25日經董事會審議通過后予以披露。

　　公司簽訂股權轉讓協(xié)議所產生的凈利潤已達到披露標準，但公司未按規(guī)定及時予以公告，也未按照公司章程的規(guī)定及時提交董事會審議。公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.3條、第7.5條、第7.7條、第9.2條等有關規(guī)定。時任董事會秘書彭剛毅（任期自2018年12月24日至今）作為公司信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司違規(guī)行為負有責任，其行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條和第3.2.2條的規(guī)定及在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

　　鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，上海證券交易所上市公司管理一部作出如下監(jiān)管措施決定：對絕味食品股份有限公司及時任董事會秘書彭剛毅予以監(jiān)管警示。

　　絕味食品股份有限公司（以下簡稱“絕味”）總部設在湖南長沙，是一家以休閑鹵制食品的生產和銷售，以及連鎖加盟體系的運營和管理為主營業(yè)務的公司，為國內現代化休閑鹵制食品連鎖企業(yè)領先品牌。2017年3月17日，絕味食品在上海證券交易所上市。上海聚成企業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）為第一大股東，持股33.86%。

　　彭剛毅自2015年11月16日起擔任絕味食品董事會秘書、副總經理。

　　2021年10月26日，絕味食品發(fā)布關于全資子公司轉讓其參股公司部分股權的確認的公告。公司全資子公司深圳網聚投資有限公司與江蘇和府餐飲管理有限公司E輪融資相關股東方于2021年6月29日簽署了《有關江蘇和府餐飲管理有限公司之股權轉讓及增資協(xié)議》，截至2021年10月22日，和府撈面E輪融資之股權轉讓協(xié)議中約定的交割條件已全部滿足，相關一攬子交易的第一階段交易已全部交割完成。交割完成后，深圳網聚持有和府撈面股權由23.0802%變?yōu)?6.9229%，此股權交易最終確認的收入2800萬美元，對公司凈利潤的影響約為1.10億人民幣(未經審計)。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.3條規(guī)定：上市公司和相關信息披露義務人應當在本規(guī)則規(guī)定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件（以下簡稱重大信息或重大事項）。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

　　（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務和勤勉義務；

　?。ǘ┳袷夭⒋偈贡竟咀袷乇疽?guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

　　（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

　　（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

　　監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

　　高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條規(guī)定：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

　?。ㄒ唬┴撠煿拘畔ν夤迹瑓f(xié)調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定；

　　（二）負責投資者關系管理，協(xié)調公司與證券監(jiān)管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

　?。ㄈ┙M織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

　　（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；

　?。ㄎ澹╆P注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；

　?。┙M織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

　?。ㄆ撸┲す径?、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規(guī)定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向本所報告；

　　（八）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；

　?。ň牛豆痉ā贰⒅袊C監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第7.5條規(guī)定：上市公司根據第7.3條、第7.4條的規(guī)定披露臨時報告后，還應當按照下述規(guī)定持續(xù)披露重大事項的進展情況：

　?。ㄒ唬┒聲?、監(jiān)事會或者股東大會就該重大事項形成決議的，及時披露決議情況；

　?。ǘ┕揪驮撝卮笫马椗c有關當事人簽署意向書或者協(xié)議的，及時披露意向書或者協(xié)議的主要內容；上述意向書或者協(xié)議的內容或履行情況發(fā)生重大變化或者被解除、終止的，及時披露發(fā)生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；

　?。ㄈ┰撝卮笫马棲@得有關部門批準或者被否決的，及時披露批準或者否決的情況；

　　（四）該重大事項出現逾期付款情形的，及時披露逾期付款的原因和付款安排；

　?。ㄎ澹┰撝卮笫马椛婕暗闹饕獦说奈锷形唇桓痘蛘哌^戶的，及時披露交付或者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限3個月仍未完成交付或者過戶的，及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并每隔30日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶；

　?。┰撝卮笫马棸l(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或者變化的，及時披露進展或者變化情況。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第7.7條規(guī)定：上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事項，視同上市公司發(fā)生的重大事項，適用前述各章的規(guī)定。

　　上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章和第十一章所述重大事項，或者與上市公司的關聯人進行第10.1.1條提及的各類交易，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當參照上述各章的規(guī)定，履行信息披露義務。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.2條規(guī)定：上市公司發(fā)生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當及時披露：

　?。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上；

　?。ǘ┙灰椎某山唤痤~（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

　?。ㄈ┙灰桩a生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

　　（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

　?。ㄎ澹┙灰讟说模ㄈ绻蓹啵┰谧罱粋€會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

　　上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.1條規(guī)定：本所對本規(guī)則第1.5條監(jiān)管對象實施日常監(jiān)管，具體措施包括：

　?。ㄒ唬┮蟀l(fā)行人、公司及相關信息披露義務人或者其董事（會）、監(jiān)事（會）、高級管理人員對有關問題作出解釋和說明；

　?。ǘ┮蠊酒刚埾嚓P證券服務機構對所存在的問題進行核查并發(fā)表意見；

　?。ㄈ┌l(fā)出各種通知和函件等；

　?。ㄋ模┘s見有關人員；

　?。ㄎ澹翰皇芾肀Ｋ]人、證券服務機構及相關人員出具的文件；

　?。┫蛑袊C監(jiān)會報告有關違法違規(guī)行為；

　?。ㄆ撸┫蛳嚓P主管部門出具監(jiān)管建議函；

　　（八）其他監(jiān)管措施。

　　公司、相關信息披露義務人等機構及其相關人員應當接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內如實回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所

　　上證公監(jiān)函〔2021〕0157號

　　關于對絕味食品股份有限公司及時任董事會秘書彭剛毅予以監(jiān)管警示的決定

　　當事人：絕味食品股份有限公司，A股證券簡稱：絕味食品，A股證券代碼：603517；

　　彭剛毅，絕味食品股份有限公司時任董事會秘書。

　　經查明，2021年10月26日，絕味食品股份有限公司（以下簡稱絕味食品或公司）披露公告稱，2021年6月29日，公司全資子公司深圳網聚投資有限公司（以下簡稱深圳網聚）與江蘇和府餐飲管理有限公司（以下簡稱和府撈面）E輪融資投資方及相關股東方簽署了《有關江蘇和府餐飲管理有限公司之股權轉讓及增資協(xié)議》。截至2021年10月22日，和府撈面E輪融資之股權轉讓協(xié)議中約定的交割條件已全部滿足，相關一攬子交易的第一階段交易已全部交割完成。本次交割完成后，深圳網聚持有和府撈面股權由23.08%變?yōu)?6.92%，此股權交易最終確認的收入28000020美元，對公司凈利潤的影響約為1.10億元（未經審計），占公司上一年經審計凈利潤的15.69%。上述股權轉讓事項已達到臨時公告的信息披露標準,以及公司章程規(guī)定的董事會審議標準，但公司在簽署相關協(xié)議時未及時披露，也未及時經董事會審議，直至第一階段交易全部交割完成后，才于2021年10月25日經董事會審議通過后予以披露。

　　公司簽訂股權轉讓協(xié)議所產生的凈利潤已達到披露標準，但公司未按規(guī)定及時予以公告，也未按照公司章程的規(guī)定及時提交董事會審議。公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1條、第2.3條、第7.5條、第7.7條、第9.2條等有關規(guī)定。時任董事會秘書彭剛毅（任期自2018年12月24日至今）作為公司信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司違規(guī)行為負有責任，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條和第3.2.2條的規(guī)定及在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

　　鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據《股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關規(guī)定，我部作出如下監(jiān)管措施決定：對絕味食品股份有限公司及時任董事會秘書彭剛毅予以監(jiān)管警示。

　　公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運作，認真履行信息披露義務；董事、監(jiān)事、高級管理人員應當認真履行忠實、勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、準確和完整地披露所有重大信息。

　　上海證券交易所上市公司管理一部

　　二〇二一年十一月二十四日

（來源： 中國經濟網）