4問(wèn)

抽逃出資，會(huì)有什么后果？

　　鄭女士：我們是一家初創(chuàng)企業(yè)，但公司有的股東沒(méi)有按規(guī)定出資，甚至抽逃出資，這樣會(huì)有什么法律后果？

　　林敏輝：實(shí)踐中發(fā)生的出資問(wèn)題主要包括股東抽逃出資和不適當(dāng)履行出資義務(wù)?！豆痉ā芬?guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。股東抽逃出資的，除了要承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任、違約責(zé)任，股東權(quán)利上也會(huì)受到影響，如《公司法司法解釋三》規(guī)定的對(duì)其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利做出相應(yīng)的合理限制。除此之外，情節(jié)嚴(yán)重的也可能受到刑事責(zé)任追究。

　　另外，股東不適當(dāng)履行出資的，一方面可能因此延誤公司設(shè)立，致使公司錯(cuò)失發(fā)展契機(jī)；另一方面出資人還要承擔(dān)起一系列的違約責(zé)任、出資填補(bǔ)責(zé)任和連帶賠償責(zé)任；給他人造成損失的，還要承擔(dān)賠償責(zé)任。

5問(wèn)

隱名持股，有哪些風(fēng)險(xiǎn)？

　　李先生：我與朋友共同設(shè)立一家公司，不想在工商登記中體現(xiàn)自己的股東身份，想隱名持股，請(qǐng)問(wèn)會(huì)有哪些法律風(fēng)險(xiǎn)？

　　林敏輝：隱名持股可以成為公司的隱名股東，享有分紅的權(quán)利。但是，因?yàn)楣蓹?quán)在他人名下，因此可能存在股權(quán)被轉(zhuǎn)讓、股權(quán)質(zhì)押等行為，一旦顯名股東將隱名股東的股權(quán)處分，且符合民法意義上的善意取得規(guī)則，如果隱名股東與顯名股東之間發(fā)生爭(zhēng)議，隱名股東極大可能喪失股份，只能享有向顯名股東要求賠償?shù)臋?quán)利。如果顯名股東無(wú)償債能力，隱名股東極有可能要自己承擔(dān)損失。

6問(wèn)

股東如何行使“查賬權(quán)”？

　　林先生：股東如何行使查賬權(quán)？股東能否對(duì)分公司行使查賬權(quán)？

　　黃健雄：《公司法》第33條規(guī)定“自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東”是對(duì)督促公司盡快對(duì)股東查賬請(qǐng)求作出回應(yīng)的規(guī)定。若公司未書面回應(yīng)但明確拒絕股東查賬請(qǐng)求的，股東可以直接起訴。

　　股東能否要求查閱分公司和子公司賬簿？由于分公司在法律上屬于不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)，分公司在業(yè)務(wù)、資金和人事方面均受到總公司的管轄，沒(méi)有經(jīng)濟(jì)、法律主體上的獨(dú)立性，也不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。分公司所有的資產(chǎn)負(fù)債狀況也是一并列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表中。因此，股東是有權(quán)要求查閱分公司賬簿的。

　　但是，股東無(wú)權(quán)要求查閱子公司賬簿。因?yàn)樽庸静煌诜止?，子公司具有?dú)立的法人資格，與母公司是兩個(gè)相區(qū)別、各自獨(dú)立的公司。母公司的股東并不必然具有子公司股東的資格，也就無(wú)權(quán)要求查閱子公司賬簿。

7問(wèn)

投資開(kāi)公司如何降低風(fēng)險(xiǎn)？

　　黃先生：我打算投資開(kāi)公司，想了解以哪種形式設(shè)立公司更好，如何降低風(fēng)險(xiǎn)？

　　陳晨：公司以外的組織形式需要以個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，而創(chuàng)業(yè)者的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力并不高。因此，在創(chuàng)業(yè)初期，建議采用有限責(zé)任公司形式以降低創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

　　創(chuàng)業(yè)者應(yīng)當(dāng)注意，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任。合伙企業(yè)對(duì)企業(yè)債務(wù)先用合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)抵償，在抵償不足時(shí)，由合伙人以其財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。而有限責(zé)任公司和股份有限公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，而股東則以其認(rèn)繳的出資額（或認(rèn)購(gòu)的股份）為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。