在許多買賣合同、工程合同中，合同承包方常常要求在合同中加入“背靠背”條款，即將第三方的付款風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給供應(yīng)鏈中的下游供應(yīng)商和施工方，此類合同條款是否有效呢？近日，福州市倉(cāng)山法院就審理了一起涉“背靠背”條款下款項(xiàng)支付的買賣合同糾紛案件。
2021年3月20日，甲公司與乙公司簽訂《裝飾入戶門采購(gòu)合同》，由甲公司向乙公司供應(yīng)鋼木乙級(jí)防火門、機(jī)械鎖。合同約定，貨款由第三方即建設(shè)方丙公司向乙公司支付，乙公司收到丙公司工程款后10個(gè)工作日內(nèi)向甲公司支付當(dāng)批初驗(yàn)收合格且已對(duì)賬完畢的貨款。
合同簽訂后，甲公司依約向乙公司供貨。2022年9月29日，乙公司向甲公司出具《承諾函》，承諾在收到建設(shè)方丙公司款項(xiàng)后30個(gè)工作日內(nèi)支付貨款。后來，乙公司以丙公司未支付款項(xiàng)為由，拒絕向甲公司支付貨款，甲公司遂提起訴訟，請(qǐng)求乙公司支付貨款及逾期利息。
倉(cāng)山法院法官經(jīng)審理認(rèn)為，乙公司書面抗辯需收到建設(shè)方款項(xiàng)后再向甲公司付款，但“背靠背”條款系雙方對(duì)貨款支付期限的約定，屬于雙方對(duì)付款期限的風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)而非建設(shè)方付款不能的分擔(dān)。乙公司稱建設(shè)方丙公司拖欠工程款，導(dǎo)致其實(shí)際上不能向甲公司付款，但乙公司并未就其與丙公司的對(duì)賬結(jié)算情況、丙公司付款情況及其向丙公司催討情況進(jìn)行舉證。乙公司向甲公司出具《承諾函》已近兩年，超出甲公司與乙公司共擔(dān)資金壓力及付款期限風(fēng)險(xiǎn)的合理期待時(shí)間。綜上，法院駁回乙公司的抗辯。
法官表示，“背靠背”條款存在于上下游交易的商事主體之間，是為轉(zhuǎn)移支付風(fēng)險(xiǎn)、減輕資金壓力而設(shè)定。對(duì)于這類條款的有效性，主要審查合同主體方面。合同相對(duì)方為大型企業(yè)與中小型企業(yè)的“背靠背”條款無效，其他主體之間簽訂的以第三方支付款項(xiàng)作為付款前提的“背靠背”條款，其效力仍需按照相關(guān)法律法規(guī)認(rèn)定。
因此，在簽訂含有“背靠背”條款的合同時(shí)，合同雙方均應(yīng)合理預(yù)見該條款所面臨的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，“背靠背”條款并不是免除付款義務(wù)的借口，合同雙方應(yīng)按照誠(chéng)實(shí)信用原則，全面積極履行自己的義務(wù)。（來源：福州晚報(bào) 記者 林春長(zhǎng) 通訊員 林艷婷）
