10月23日，科源制藥（301281.SZ）發(fā)布公告稱，公司連續(xù)兩個交易日（2024年10月22日、2024年10月23日）收盤價格漲幅偏離值累計超過30%。
此前一天，科源制藥剛剛發(fā)布收購山東宏濟堂制藥集團股份有限公司（下稱“宏濟堂”）的預(yù)案。科源制藥10月21日晚公告，公司計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買力諾投資控股集團有限公司（下稱“力諾投資”）、力諾集團股份有限公司（下稱“力諾集團”）等39名交易對方合計持有的宏濟堂99.42%股權(quán)，并募集配套資金。該交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易。
宏濟堂內(nèi)部控制仍存問題
10月21日，科源制藥披露了重組預(yù)案，公司擬向力諾投資、力諾集團等39名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的宏濟堂99.42%股權(quán)，發(fā)行股份的價格為16.73元/股。同時，上市公司擬向特定對象發(fā)行股份募集配套資金。
公開資料顯示，宏濟堂創(chuàng)立于1907年，是中華老字號企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為中成藥、阿膠制品及麝香酮等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。截至重組預(yù)案簽署日，宏濟堂共取得150個藥品注冊批件，其中35個產(chǎn)品進入國家基藥目錄，90個產(chǎn)品進入醫(yī)保目錄，7個藥品為獨家品種，2個藥品為獨家藥品劑型。
宏濟堂、科源制藥同為濟南前首富高元坤旗下公司。早在2019年，高元坤就曾籌劃將宏濟堂與科源制藥一同以借殼上市的方式?jīng)_刺A股。借殼失敗后，科源制藥獨立IPO，并成功上市。宏濟堂則在2021年9月與華泰聯(lián)合證券簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，并進行了8期輔導(dǎo)，但最終上市擱淺。2024年1月份，宏濟堂在山東證監(jiān)局進行了IPO輔導(dǎo)備案，準備再次沖刺IPO。最近一期輔導(dǎo)工作直到今年9月30日才剛剛結(jié)束。該期輔導(dǎo)報告顯示，宏濟堂目前在內(nèi)部控制方面仍存在問題，且募資投資項目計劃尚未確定。
上述報告結(jié)束不足20天，科源制藥便宣布收購宏濟堂，這意味著宏濟堂IPO之路似乎并不通暢，轉(zhuǎn)而通過“并購”實現(xiàn)曲線上市。
科源制藥主營業(yè)務(wù)為化學(xué)原料藥、化學(xué)藥品制劑及中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售?？圃粗扑幱?023年4月登陸創(chuàng)業(yè)板，上市首年利潤就出現(xiàn)了下滑，2023年凈利潤為7703.94萬元，同比下滑15.60%。2024年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入2.37億元，同比增長5.64%；歸母凈利潤3609.11萬元，同比下降29.52%；扣非凈利潤2589.66萬元，同比下降47.09%；
“宏濟堂A股上市遇阻，科源制藥凈利潤下滑，也需要尋求新的業(yè)務(wù)來提高業(yè)績，而科源制藥收購宏濟堂，看上去可以滿足雙方各自的需求，可謂是一舉兩得。但是二者的結(jié)合并非簡單的相加。”一位熟悉濟南資本市場的人士坦言。
大股東及關(guān)聯(lián)方占用巨額資金
公開信息顯示，力諾投資、力諾集團合計持有宏濟堂39.68%的股份，為控股股東；力諾投資持有科源制藥34.39%的股份，是科源制藥的控股股東，高元坤間接控制上市公司34.48%股權(quán)。此外，高元坤還在宏濟堂股東之一魯康投資有限公司擔(dān)任董事，該公司持有宏濟堂的比例為0.80%。無論是科源制藥還是宏濟堂，二者同為高元坤掌控的“力諾系”旗下公司。
重組預(yù)案顯示，包括力諾投資在內(nèi)，此次關(guān)聯(lián)收購的交易對象多達39名，合計持有宏濟堂99.42%股權(quán)。其中，宏濟堂第三大股東濟南財金投資有限公司（簡稱“濟南財金投資）系科源制藥持有5%以上股份股東（濟南財金投資與其一致行動人濟南財投基金、濟南財金科技合計持有上市公司5%以上股份）；宏濟堂第二、第四大股東濟南財投新動能、濟南鑫控同時為濟南財金投資的一致行動人。宏濟堂的股東—濟南宏舜、濟南惠宏為科源制藥持有5%以上股份股東濟南安富的一致行動人（濟南宏舜、濟南惠宏與濟南安富的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為申英明）。此外，宏濟堂的股東還包括上市公司老百姓（603883.SH）的控股股東老百姓醫(yī)藥集團有限公司，其持有宏濟堂的比例為0.70%。
公告顯示，截至2024年6月30日，宏濟堂大股東力諾集團及其控制的關(guān)聯(lián)方占用標的公司資金本金金額為6億元。此外，2018年3月，力諾集團以經(jīng)評估的不動產(chǎn)向宏濟堂增資，其中，就一處不動產(chǎn)權(quán)證號為“魯（2018）濟南市不動產(chǎn)權(quán)第0006489號”的不動產(chǎn)，力諾集團已根據(jù)約定將相關(guān)不動產(chǎn)交付宏濟堂使用，但由于力諾集團以該等不動產(chǎn)為自身銀行貸款設(shè)置抵押，該等不動產(chǎn)尚未過戶至宏濟堂名下。力諾投資、力諾集團已出具說明將在上市公司董事會審議本次交易的重組報告書前解決上述資金占用及履行全部出資義務(wù)。
科源制藥稱，交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)將延伸至中成藥、阿膠制品等領(lǐng)域，實現(xiàn)部分生產(chǎn)辦公設(shè)施集約化使用及采購、銷售渠道協(xié)同，有助于上市公司優(yōu)化產(chǎn)品布局、加強銷售采購渠道整合、降低經(jīng)營成本，打造具備規(guī)模優(yōu)勢、行業(yè)知名度高的醫(yī)藥大健康平臺。同時，隨著業(yè)務(wù)、人員規(guī)模顯著增加，公司將面臨包括組織架構(gòu)、內(nèi)部控制和人才引進等經(jīng)營管理方面的挑戰(zhàn)。本次交易完成后，上市公司能否有效整合標的公司存在不確定性，本次交易存在收購整合風(fēng)險。（來源：經(jīng)濟參考網(wǎng)）
