寧夏建材（600449.SH）昨日股價跌停，截至發(fā)稿時報9.74元，跌幅9.98%。
寧夏建材8月10日發(fā)布關于終止重大資產(chǎn)重組的公告。2024年8月9日，寧夏建材召開第八屆董事會第二十五次會議和第八屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過了《寧夏建材集團股份有限公司關于終止公司重大資產(chǎn)重組的議案》等相關議案，決定終止本次換股吸收合并中建材信息技術股份有限公司（以下簡稱“中建信息”）及重大資產(chǎn)出售并募集配套資金暨關聯(lián)交易的相關事項。
2022年4月28日，公司召開第八屆董事會第九次會議及第八屆監(jiān)事會第八次會議審議并通過《關于寧夏建材集團股份有限公司換股吸收合并中建材信息技術股份有限公司及重大資產(chǎn)出售并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組相關的議案，并披露了《寧夏建材集團股份有限公司換股吸收合并中建材信息技術股份有限公司及重大資產(chǎn)出售并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》等公告文件。
2023年9月1日，公司披露了《關于換股吸收合并中建材信息技術股份有限公司及重大資產(chǎn)出售并募集配套資金申請文件獲得上海證券交易所受理的公告》（公告編號：2023-037）。
2024年1月17日，公司披露了《關于換股吸收合并中建材信息技術股份有限公司及重大資產(chǎn)出售并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項未通過上海證券交易所并購重組審核委員會審核的公告》（公告編號：2024-005），上海證券交易所并購重組審核委員會對公司提交的換股吸收合并中建材信息技術股份有限公司及重大資產(chǎn)出售并募集配套資金暨關聯(lián)交易申請進行了審議，審議結(jié)果為：本次交易不符合重組條件或信息披露要求。
2024年2月1日，公司披露了《關于繼續(xù)推進換股吸收合并中建材信息技術股份有限公司及重大資產(chǎn)出售并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項的公告》（公告編號：2024-013）。
寧夏建材表示，自公司繼續(xù)推進本次交易的決議作出后，相關各方積極推進本次交易的相關工作，就交易方案中涉及的各項事宜進行充分的溝通、協(xié)商和論證，并結(jié)合《審核決定》，持續(xù)落實與關注本次交易審核中關注的問題與審核意見?？紤]到本次交易歷時較長，宏觀環(huán)境和行業(yè)環(huán)境發(fā)生了一定的波動和變化，綜合考慮內(nèi)外部因素，為維護公司及全體股東尤其是中小股東的利益，經(jīng)公司審慎研究并與各方友好協(xié)商，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。
上交所并購重組審核委員會2024年第1次審議會議于2024年1月16日召開，審議結(jié)果顯示，寧夏建材發(fā)行股份購買資產(chǎn)不符合重組條件或信息披露要求。
公司1月6日披露的《獨立財務顧問報告(上會稿)》顯示，本次交易由換股吸收合并、資產(chǎn)出售和募集配套資金三部分組成。
關于換股吸收合并，寧夏建材擬以向中建信息全體換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息將終止掛牌，寧夏建材將承繼及承接中建信息的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權利與義務，中建信息最終將注銷法人資格。
寧夏建材為本次合并之目的發(fā)行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。經(jīng)雙方協(xié)商，出于保護上市公司及中小股東利益考慮，本次換股吸收合并中，寧夏建材股份發(fā)行價格為13.60元/股，不低于定價基準日前20個交易日的股票交易均價。
本次換股吸收合并寧夏建材向中建信息股東支付吸收合并交易對價以經(jīng)國務院國資委備案的《評估報告》（卓信大華評報字（2023）第1065號）的評估結(jié)果為依據(jù)，截至2022年7月31日，中建信息在收益法下100%股權評估值233,314.16萬元，考慮到以2023年5月25日為除息日實施的利潤分配現(xiàn)金分紅38,833,599.74元，經(jīng)合并雙方協(xié)商確認本次吸收合并交易對價為229,430.80萬元，按照中建信息登記在冊的股份數(shù)量14,935.9999萬股計算，中建信息每股換股價格為15.36元/股。
本次換股吸收合并中寧夏建材向中建信息全體股東發(fā)行股份的數(shù)量為173,675,807股。寧夏建材為本次換股吸收合并發(fā)行的A股股份將在上交所主板上市流通。
以《評估報告》（卓信大華評報字[2023]第1065號）載明的凈利潤測算數(shù)據(jù)為基準，被合并方中建信息的主要股東中建材智慧物聯(lián)、中建材進出口、中建材聯(lián)合投資、中建材投資、眾誠志達確定業(yè)績承諾標的資產(chǎn)在補償期間承諾凈利潤數(shù)如下：如本次換股吸收合并于2023年實施完畢，則承諾凈利潤數(shù)分別為2023年度23,125.73萬元、2024年度29,469.71萬元、2025年度33,625.64萬元；如本次換股吸收合并于2024年實施完畢，則承諾凈利潤數(shù)分別為2024年度29,469.71萬元、2025年度33,625.64萬元、2026年度36,571.73萬元。
關于資產(chǎn)出售，天山股份擬以現(xiàn)金方式向?qū)幭慕ú钠煜滤嗟认嚓P業(yè)務子公司寧夏賽馬進行增資，增資金額為271,761.5420萬元。增資完成后，天山股份將取得寧夏賽馬51%的股權，實現(xiàn)對寧夏賽馬的控制，構(gòu)成寧夏建材的資產(chǎn)出售。
截至獨立財務顧問報告簽署日，寧夏建材和天山股份子公司嘉華特種水泥各持有嘉華固井50%股權，由于寧夏建材在嘉華固井董事會席位中擁有超過半數(shù)的表決權，由寧夏建材合并嘉華固井財務報表。根據(jù)《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》及其補充協(xié)議，為妥善解決同業(yè)競爭問題，寧夏建材和嘉華特種水泥將于重大資產(chǎn)出售交割日前完成嘉華固井董事會的改選及公司章程的修改，由寧夏建材將嘉華固井的控制權轉(zhuǎn)移至嘉華特種水泥。
此外，寧夏建材擬向天山股份出售旗下水泥等相關業(yè)務的控制權。寧夏建材全資子公司寧夏賽馬是寧夏建材水泥等相關業(yè)務的內(nèi)部整合平臺，持有青水股份、中寧賽馬、吳忠賽馬、石嘴山賽馬、固原賽馬、賽馬科進、烏海西水、烏海賽馬、中材甘肅、喀喇沁水泥、天水中材、同心賽馬共12家水泥等相關業(yè)務子公司的51%股權。本次交易中，天山股份擬以現(xiàn)金方式向?qū)幭馁愸R進行增資。增資完成后，天山股份將取得寧夏賽馬51%的股權，構(gòu)成寧夏建材的資產(chǎn)出售。
根據(jù)卓信大華出具的并經(jīng)國務院國資委備案的《評估報告》（卓信大華評報字（2023）第8519號），截至2022年7月31日，寧夏賽馬的評估值為人民幣297,427.45萬元，以該評估值為依據(jù)，調(diào)減寧夏賽馬期后分紅款36,323.22萬元后，交易雙方友好協(xié)商本次增資交易作價為271,761.5420萬元。嘉華固井控制權轉(zhuǎn)讓不涉及對價。
關于募集配套資金，寧夏建材擬向不超過35名特定對象發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過57,357.70萬元，未超過本次交易中換股吸收合并的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過上市公司總股本的30%。本次募集配套資金中用于補充流動資金、償還債務的比例不超過本次交易中換股吸收合并的交易價格的25%。中材集團作為上市公司實際控制人控制的公司，擬認購金額6,006萬元。
本次發(fā)行股份募集配套資金采用詢價發(fā)行的方式。本次募集配套資金的定價基準日為本次向特定對象發(fā)行股票募集配套資金的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。
本次募集配套資金發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。募集配套資金發(fā)行的股份擬在上交所上市。
本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且構(gòu)成關聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市。本次交易前，上市公司總股本為478,181,042股。根據(jù)本次交易方案，本次吸收合并擬發(fā)行173,675,807股，在不考慮中建信息股東行使現(xiàn)金選擇權和寧夏建材股東行使收購請求權的情況下，且不考慮募集配套資金，交易完成后上市公司總股本為651,856,849股。本次交易完成后，上市公司控股股東、實際控制人未發(fā)生變化，本次交易不會導致上市公司實際控制權變更。
寧夏建材聘請中金公司擔任本次交易的獨立財務顧問。
寧夏建材2月1日發(fā)布的關于繼續(xù)推進換股吸收合并中建材信息技術股份有限公司及重大資產(chǎn)出售并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項的公告顯示，鑒于公司本次交易符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向，有助于消除和避免公司與新疆天山水泥股份有限公司之間的同業(yè)競爭，維護本公司及本公司中小股東的合法權益。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》等相關規(guī)定，公司第八屆董事會第三次臨時會議已審議通過《寧夏建材集團股份有限公司關于繼續(xù)推進公司重大資產(chǎn)重組的議案》，決定繼續(xù)推進本次交易。
目前，公司正結(jié)合上交所重組委審議意見，協(xié)調(diào)相關各方積極推動本次重大資產(chǎn)重組涉及的各方面工作，對本次重大資產(chǎn)重組事項申請材料進行補充、修訂和完善，待相關工作完成后盡快提交上海證券交易所審核。
寧夏建材2024年半年度業(yè)績預告顯示，經(jīng)財務部門初步測算，預計2024年半年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為4,600萬元至6,000萬元，與上年同期（法定披露數(shù)據(jù)）相比，將減少9,153萬元至10,553萬元，同比減少60.40%至69.64%。
預計2024年半年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為2,300萬元至3,700萬元，與上年同期（法定披露數(shù)據(jù)）相比，將減少10,128萬元至11,528萬元，同比減少73.24%至83.37%。（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
