自上海延安醫(yī)藥洋浦股份有限公司（簡稱“延安醫(yī)藥”）遞交招股書以來，其上市進程頗受外界關(guān)注。
北交所官網(wǎng)近日顯示，延安醫(yī)藥回復(fù)了首輪問詢，重點針對募投項目的必要性及合理性、自主研發(fā)能力及創(chuàng)新性、關(guān)聯(lián)交易等問題進行了回復(fù)?！督?jīng)濟參考報》記者注意到，報告期（指2020年至2022年及2023年上半年）內(nèi)，延安醫(yī)藥曾兩次更換董事會秘書，不僅如此，自2022年1月以來，延安醫(yī)藥還因信披違規(guī)多次被全國股轉(zhuǎn)公司采取口頭警示的自律監(jiān)管措施，這也引發(fā)了監(jiān)管在IPO中對其公司治理及規(guī)范運作的高度關(guān)注。
大額分紅合理性被問詢
報告期內(nèi)，延安醫(yī)藥營收分別為3.17億元、3.39億元、3.23億元、1.90億元；歸母凈利潤分別為0.39億元、0.53億元、0.57億元、0.31億元；毛利率分別為43.86%、48.32%、51.08%、51.19%。
不過，盡管延安醫(yī)藥業(yè)績規(guī)模整體穩(wěn)中有增，其短期負債卻呈上升趨勢且余額較高，與此同時，公司資產(chǎn)負債率也在逐年攀升。招股書顯示，報告期各期末，延安醫(yī)藥短期借款余額分別為0.17億元、0.34億元、0.60億元、1.01億元，資產(chǎn)負債率（合并）分別為23.68%、26.55%、31.22%、33.13%。
值得一提的是，就在公司短期負債余額較高、資產(chǎn)負債率逐年攀升的情況下，延安醫(yī)藥卻在IPO前分掉了近九成歸母凈利潤。
招股書顯示，報告期內(nèi)，延安醫(yī)藥分別于2020年9月、2022年6月、2022年12月實施了三次分紅，分紅金額分別為2016.00萬元、1995.47萬元、8991.60萬元，累計分紅金額達1.30億元，而延安醫(yī)藥近三年歸母凈利潤累計為1.48億元，也就是說，延安醫(yī)藥前述分紅分掉了公司近三年歸母凈利潤的87.80%，與此同時，延安醫(yī)藥實控人夫妻王學(xué)亮和邱惠珍（二人及其一致行動人合計控制公司74.28%的股份）也成為前述現(xiàn)金分紅的最大受益方。
前述情況也引發(fā)了監(jiān)管的關(guān)注，在首輪問詢中，北交所要求延安醫(yī)藥說明申報前大額分紅的原因，以及短期負債余額較高的情況下2022年分紅明顯高于前兩年的合理性，公司主要股東現(xiàn)金分紅的流向，大額分紅的同時募集資金的必要性及合理性。
對此，延安醫(yī)藥主要回復(fù)稱，報告期內(nèi)現(xiàn)金分紅系基于良好的經(jīng)營狀況給予股東合理的投資回報。此外，相比于報告期內(nèi)前兩次分紅，2022年底分紅金額較大，一方面是因為機構(gòu)投資者由于投資年限較久，對現(xiàn)金分紅存在需求；另一方面，公司實際控制人為履行上述資本特殊投資條款涉及的回購義務(wù)，也存在資金需求，股東大會通過分紅議案亦出于上述兩方面的考慮。
與此同時，延安醫(yī)藥稱公司大額分紅的同時募集資金具有必要性、合理性。其理由在于：公司作為一家公眾公司，既有回報投資者的義務(wù)，亦有不斷擴大生產(chǎn)經(jīng)營能力、提升企業(yè)核心競爭力的良好愿景，報告期內(nèi)大額分紅系基于良好的經(jīng)營狀況給予股東合理的投資回報；而本次募集資金系基于公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，公司身處于具有資金需求密集以及投資長期性、持續(xù)性特點的行業(yè)，依靠自身積累難以實現(xiàn)大規(guī)模投資建設(shè)，以及滿足持續(xù)發(fā)展的長期資金需求，公司作為非上市公司，融資渠道有限。
自主研發(fā)能力存疑
報告期內(nèi)，延安醫(yī)藥研發(fā)投入分別為1162.25萬元、1776.09萬元、1569.86萬元、988.29萬元，占營收比例依次為3.67%、5.24%、4.86%、5.22%；與此同時，延安醫(yī)藥將誠意藥業(yè)等5家公司列為同行業(yè)可比公司，報告期內(nèi)，可比公司研發(fā)投入占比平均值分別為6.67%、6.14%、7.15%、8.12%，可見延安醫(yī)藥研發(fā)投入占比低于同業(yè)平均水平。
與此同時，從核心技術(shù)上看，根據(jù)招股書披露，延安醫(yī)藥共有包括緩控釋制劑技術(shù)、乳化分散技術(shù)、口服固體制劑生產(chǎn)工藝等在內(nèi)的13項核心技術(shù)，不過，其中6項為引進吸收或引進再創(chuàng)新技術(shù)、7項技術(shù)處于在研階段，僅有4項自主研發(fā)核心技術(shù)目前處于批量生產(chǎn)階段。
不僅如此，延安醫(yī)藥還存在委外研發(fā)與合作研發(fā)的情形。招股書顯示，報告期內(nèi)，公司委外研發(fā)費用分別為641.83萬元、670.64萬元、348.16萬元、172.08萬元，占研發(fā)費用的比例分別為50.78%、43.81%、20.43%、23.67%。據(jù)悉，延安醫(yī)藥的藥品一致性評價和制劑產(chǎn)品開發(fā)部分工作采取委外研發(fā)模式開展。
此外，延安醫(yī)藥與四川大學(xué)自2017年起通過合作研發(fā)模式，開展前列腺素類產(chǎn)品和抗病毒類產(chǎn)品的制備基礎(chǔ)技術(shù)或合成新方法研究，因未完成預(yù)期研發(fā)目標，雙方的合作研發(fā)于2022年9月提前協(xié)議終止。不過，延安醫(yī)藥通過與四川大學(xué)合作已產(chǎn)生6個授權(quán)發(fā)明專利，完成一個關(guān)鍵中間體項目的工藝技術(shù)轉(zhuǎn)移，但相關(guān)研發(fā)成果暫未形成營業(yè)收入。
這也引發(fā)了監(jiān)管的高度關(guān)注，在首輪問詢中，北交所要求延安醫(yī)藥“說明公司生產(chǎn)經(jīng)營活動是否依賴于合作研發(fā)及委外研發(fā)，是否具有自主研發(fā)能力。”
對此，延安醫(yī)藥表示，合作研發(fā)和委外研發(fā)僅僅是公司研發(fā)過程中的一部分，將研發(fā)的部分內(nèi)容以合作或者委外的形式開展有利于提高研發(fā)效率。公司在整個研發(fā)項目中保持主導(dǎo)地位，可以根據(jù)實際情況選擇合作或者委外的形式開展，合作研發(fā)和委外研發(fā)機構(gòu)具有可替代性，公司的研發(fā)和經(jīng)營活動不依賴于合作研發(fā)和委外研發(fā)。
因信披違規(guī)頻遭警示
除了自主研發(fā)能力外，延安醫(yī)藥的董秘變動、頻繁受到自律監(jiān)管措施等情況也引發(fā)了監(jiān)管的高度關(guān)注。
《經(jīng)濟參考報》記者注意到，報告期內(nèi)，延安醫(yī)藥董事會秘書一職變動頗為頻繁。其中，2021年1月，公司原董事會秘書蘇宏鳴辭職，同年4月，張偉補選為公司董事會秘書，但其任職不到兩年便于2023年1月辭職，2023年2月，嚴詩涵接任公司董事會秘書一職并任職至今。
不僅如此，延安醫(yī)藥還因信披違規(guī)多次被全國股轉(zhuǎn)公司采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。
其中，2022年1月，因延安醫(yī)藥未及時披露申請公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)備案相關(guān)公告，構(gòu)成信息披露違規(guī)，全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公司管理二部對延安醫(yī)藥及相關(guān)責任主體采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。
2022年2月，因延安醫(yī)藥未及時審議并披露關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方資金占用，構(gòu)成公司治理和信息披露違規(guī)，全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公司管理二部對延安醫(yī)藥及相關(guān)責任主體采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。
值得一提的是，除了前述兩次報告期內(nèi)的違規(guī)外，報告期后至首輪問詢回復(fù)出具日，延安醫(yī)藥還新受到兩次全國股轉(zhuǎn)公司自律監(jiān)管措施。
其中，2023年10月，因延安醫(yī)藥未披露2017年7月對Ascendent Mint（指Ascendent Mint (HK) Limited，系延安醫(yī)藥股東）回購權(quán)的重大調(diào)整事宜，全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公司管理一部對延安醫(yī)藥及相關(guān)責任主體采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。
2023年11月，因延安醫(yī)藥未披露2017年股票定向發(fā)行時，與定向發(fā)行對象簽署的《投資補充協(xié)議》中涉及的特殊投資條款，全國股轉(zhuǎn)公司融資并購部對延安醫(yī)藥及相關(guān)責任主體采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。
在首輪問詢中，北交所要求延安醫(yī)藥說明報告期內(nèi)董秘變動的原因，結(jié)合公司內(nèi)部管理制度和報告期內(nèi)受到自律監(jiān)管措施的情況，說明董秘變動頻繁是否影響公司的規(guī)范化運作，公司關(guān)于公司治理及規(guī)范運作方面采取了哪些措施及有效性。
對此，延安醫(yī)藥主要表示，公司報告期內(nèi)2次董秘變動，原因均為時任董秘因個人原因請辭，公司已指定財務(wù)負責人暫代董事會秘書職務(wù)，并及時聘任新的董事會秘書，董事會秘書的正常離職并未導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范；報告期內(nèi)，公司總經(jīng)理、財務(wù)負責人等主要管理人員保持穩(wěn)定。此外，公司受到上述自律監(jiān)管措施均系未及時履行信息披露義務(wù)等原因所致，公司收到自律監(jiān)管措施后高度重視，已積極糾正信息披露違規(guī)事宜，并采取相關(guān)措施，以進一步健全公司治理，增強規(guī)范運作意識，提高規(guī)范運作水平，切實維護公司及全體股東的合法權(quán)益。
