銀行頻吃罰單引發(fā)律師“強制信披”建議 “小額處罰無需披露”或是誤讀
記者注意到，在目前的信息披露實踐中，即使“行政處罰金額較小、不會對經(jīng)營造成重大不利影響”也并不必然導致豁免披露
■本報記者 張 歆
“強監(jiān)管出沒，上市銀行請注意！”
日前，銀監(jiān)會做出了今年強監(jiān)管、強問責的表態(tài)。在此背景下，強監(jiān)管的“衍生品”——罰單（行政處罰通知書）的披露方式也引起了更多的關注。
《證券日報》記者注意到，近年來，上市銀行和擬上市銀行頻頻收到監(jiān)管部門開出的罰單，其中甚至不乏單張罰款金額超過1000萬元的“大額罰單”；部分擬上市銀行在IPO的窗口期也曾接獲罰單。此外，從目前產(chǎn)業(yè)類上市公司的信息披露實踐來看，小額行政處罰也并沒有確定獲得“豁免權”。
“監(jiān)管部門和交易所可以就對于上市公司、窗口期的擬上市公司遭到行政處罰是否需要強制披露、以及如何披露（頻次等）做出進一步的解釋，以便于市場各主體更加準確地掌握信息披露規(guī)則”，一位資深律師對《證券日報》記者建議，“事實上，及時、準確的通過交易所披露上市公司受到處罰的情況，還可以有效避免投資者踩雷。”
上市銀行屢吃罰單 律師建言強制披露
據(jù)《證券日報》記者不完全統(tǒng)計，去年IPO的9家新銀行中，逾半數(shù)銀行2016年在上市前后收到了銀監(jiān)局等監(jiān)管部門的“罰單”，涉及行為包括：辦理無真實貿(mào)易背景的銀行承兌匯票業(yè)務以及為票據(jù)業(yè)務提供擔保，違反人民幣收付管理規(guī)定，以及投資理財廣告沒有對可能存在的風險以及風險責任承擔有合理提示或者警示等違規(guī)行為。其中，甚至不乏單張罰單罰款金額達200萬元的“大額罰單”。值得一提的是，不僅是處于IPO窗口期的擬上市銀行頻頻接到罰單，已上市銀行收到的罰單更是數(shù)量驚人，幾乎所有的上市銀行去年都或多或少的收到過罰單。
雖然屢遭處罰，但是部分銀行疑似“屢教不改”。數(shù)據(jù)顯示，2017年一季度，銀監(jiān)會系統(tǒng)作出行政處罰485件，罰沒金額合計1.9億元；處罰責任人員197名，其中，取消19人的高管任職資格，禁止11人從事銀行業(yè)工作。從被曝光的一張張罰單來看，上市銀行依舊是重災區(qū)。
由于上市銀行和擬上市銀行均頻頻被曝“吃罰單”，市場對于涉及罰單的信息披露事宜也愈發(fā)重視起來。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三十條，“發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響”。該規(guī)定所稱重大事件就包括“公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調(diào)查或者采取強制措施”。
“各地對于重大行政處罰的標準并不一定一致，一般包括較大數(shù)額的罰款（通常由省級人民政府確定）、責令停產(chǎn)停業(yè)以及吊銷執(zhí)照或許可證等”，上述資深律師對《證券日報》記者表示。
“對于上市銀行來說，即便是合計數(shù)百萬元的罰款也不會對業(yè)績形成沖擊，而且單筆罰單金額大多僅為數(shù)十萬元，因此很難構成重大行政處罰”，某中小銀行有關人士認為，“而且，受到處罰也不是個別現(xiàn)象，多數(shù)同業(yè)們也都會收到原因各異的罰單。”
“單筆罰款的金額雖然比較少，但是頻頻收到罰單在一定程度上反映出了銀行治理結構和風險管理中存在的問題”，上述律師對記者表示，“為了在保證全面披露的同時提高效率，有關部門可以強制上市銀行在年度報告中梳理過去一年受到監(jiān)管部門的處罰情況以及整改措施，這樣投資者可以對于相關銀行的經(jīng)營活動擁有更全面的認識并作出判斷。”
公眾公司信披實踐證實 小額罰單并無“豁免權”
此外，《證券日報》記者注意到，在目前上市公司或掛牌公司的信息披露實踐中，即使“行政處罰金額較小、不會對經(jīng)營造成重大不利影響”也并不必然導致豁免披露，這樣的例子可謂屢見不鮮。
4月14日，安徽省一家新三板公司披露，控股子公司收到淮北市國土資源局出具的《行政處罰決定書》，因違反了《中華人民共和國土地管理法》相關規(guī)定，被罰款約40萬元。4月13日，深圳市一家新三板公司披露，4月11日收到深圳市地方稅務局第五稽查局作出的《稅務行政處罰決定書》，公司應扣未扣營業(yè)稅及城市維護建設稅，違反了《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》、《中華人民共和國城市維護建設稅暫行條例》的相關規(guī)定；公司應未扣個人所得稅，違反了《中華人民共和國個人所得稅法》的相關規(guī)定，合計被罰款合計人民幣6.26萬元。
兩家新三板上市公司均表示，繳納罰款不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。不過同時，兩家公司依舊對被處罰事宜進行了充分披露。
并非只有新三板公司被要求強制披露，4月12日深市主板一家屬地江西省的上市公司披露稱，江西省物價局依法于2016年7月6日對公司下屬某發(fā)電廠2015年度環(huán)保電價政策執(zhí)行情況進行了檢查，發(fā)現(xiàn)存在價格違法問題，并作出行政處罰：將該電廠在規(guī)定期限內(nèi)未向消費者退換的違法所得40.65萬元予以沒收，此次處罰對公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績不夠成重大影響。
上述案例僅僅是近期披露出來的行政處罰，如果將時間向前追溯，類似的情況還有很多，這也從側面印證了監(jiān)管對于“重大行政處罰”的界定并不一定是高門檻。
