全面注冊制落地箭在弦上，近日證監(jiān)會、證券交易所多項配套文件正在向社會征求意見，財聯(lián)社記者最新獲悉，中證協(xié)近日也向券商下發(fā)了《證券公司首次公開發(fā)行證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》，并征求意見，以適應全面實施注冊制發(fā)展需要，進一步加強行業(yè)自律管理，規(guī)范證券公司發(fā)行承銷行為，落實承銷商責任。
中證協(xié)表示，券商需要在2月7日前完成對征求意見稿的反饋。整體來看，《承銷規(guī)則》共六章七十二條，包括總則、路演推介、發(fā)行與配售、投資價值研究報告、自律管理、附則等。記者梳理后發(fā)現(xiàn)，共有五大方面核心內(nèi)容值得關(guān)注，尤其是《承銷規(guī)則》對規(guī)范發(fā)行定價與配售行為、投行提高投資價值研究報告質(zhì)量做出了更細致、嚴格要求。
重點一：提高研報質(zhì)量，分析師薪酬不得掛鉤
《承銷規(guī)則》對券商提高投資價值研究報告質(zhì)量提出了非常詳細的要求：一是明確主承銷商提供投資價值研究報告的具體要求。報告內(nèi)容應至少包括盈利預測、發(fā)行人分析、發(fā)行人所在行業(yè)分析、募投項目分析、可比上市公司分析（如有）、風險提示六個部分，可以根據(jù)需要選擇是否給出估值分析結(jié)論，并細化了相關(guān)內(nèi)容的具體要求。二是對報告的提供方式、撰寫原則、內(nèi)部制度、證券分析師行為等作出規(guī)定。切實提高報告獨立性、專業(yè)性、實用性，引導其發(fā)揮定價引導作用。
《承銷規(guī)則》明確提到，承銷商應當從組織設(shè)置、人員職責及工作流程等方面保證證券分析師撰寫投資價值研究報告的獨立性。撰寫投資價值研究報告相關(guān)人員的薪酬不得與相關(guān)項目的業(yè)務(wù)收入掛鉤。此外，證券分析師參與撰寫投資價值研究報告相關(guān)工作，需事先履行跨墻審批手續(xù)。
記者注意到，《承銷規(guī)則》要求承銷商在撰寫和出具投資價值研究報告過程中不得出現(xiàn)以下情形，這值得關(guān)注：
參與撰寫投資價值研究報告的所有人員均沒有在中證協(xié)登記為證券分析師，或承銷商不具有投資咨詢業(yè)務(wù)資格。
承銷商撰寫和出具投資價值研究報告不客觀、不審慎、不獨立。
證券分析師路演推介內(nèi)容超出投資價值研究報告及其他已公開信息范圍。
證券分析師考核制度中未剔除利益沖突部門和人員，將外部評選結(jié)果納入證券分析師薪酬激勵的指標。
證券分析師及承銷商違反靜默期要求。
證券分析師在跨墻期間，泄露和使用跨墻后獲知的敏感信息，利用該信息獲取非法利益。
聚焦投資價值研究報告內(nèi)容，《承銷規(guī)則》也明確列出了負面清單：
行業(yè)分析中，缺乏定量分析，主觀夸大行業(yè)空間和增速；公司分析中，未充分考慮影響公司發(fā)展的政策因素；盈利預測分析中，缺乏客觀性和審慎性，對核心假設(shè)缺乏合理論證，公司未來的資產(chǎn)負債、利潤、現(xiàn)金流量等預估值與基本面相悖；
采用相對估值法的，估值模型未能客觀選取可比公司，選取的可比公司依據(jù)不充分，估值模型假設(shè)條件、主要參數(shù)及選擇依據(jù)不合理、不充分、不完整，估值參數(shù)過于樂觀；主要測算過程缺失；在市場未發(fā)生重大變化的情況下，同一承銷商采用的可比估值參數(shù)存在重大差異；
引用的數(shù)據(jù)來源不具有權(quán)威性，未注明出處；報告內(nèi)容不完整，存在計算錯誤；風險提示方面，缺少對所披露風險因素的定量分析，未說明發(fā)行人經(jīng)營中可能存在的風險，未說明如果盈利預測的假設(shè)條件不成立對公司盈利預測的影響以及對估值結(jié)論的影響。
重點二：規(guī)范發(fā)行定價與配售行為
關(guān)于如何規(guī)范發(fā)行定價與配售行為，是《承銷規(guī)則》的重中之重。
一是細化主承銷商對網(wǎng)下投資者的核查要求，規(guī)范主承銷商對網(wǎng)下投資者報價進行簿記建檔場所及管理的要求。
《承銷規(guī)則》寫道，承銷商應當按照事先披露的配售原則和配售方式，在有效申購的網(wǎng)下投資者中審慎選擇證券配售對象。此外，主承銷商應當對網(wǎng)下投資者的報價進行簿記建檔，記錄網(wǎng)下投資者的申購價格和申購數(shù)量，并根據(jù)簿記建檔結(jié)果確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。主承銷商不得擅自修改網(wǎng)下投資者的報價信息。
二是規(guī)定主承銷商可以設(shè)置配售決策委員會，并明確委員會的組織構(gòu)成、履行職責程序，細化配售原則的制定要求以及對參與戰(zhàn)略配售的投資者、保薦機構(gòu)相關(guān)子公司跟投等出具承諾函的核查要求。
三是細化關(guān)于發(fā)行人和主承銷商發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)的規(guī)定。進一步明確主承銷商義務(wù)，規(guī)范配售行為，督促其加強配售過程管理。
《承銷規(guī)則》要求，主承銷商應當建立健全組織架構(gòu)和配售制度，加強配售過程管理，在相關(guān)制度中明確對配售工作的要求。配售制度包括決策機制、配售規(guī)則和業(yè)務(wù)流程，以及與配售相關(guān)的內(nèi)部控制制度等
重點三：明確承銷商路演推介相關(guān)要求
《承銷規(guī)則》明確了承銷商路演推介相關(guān)要求，共計9條，主要有三個方面：
一是細化發(fā)行人和主承銷商在首次公開發(fā)行證券、向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市的發(fā)行承銷業(yè)務(wù)路演推介過程中推介方式、推介范圍。
根據(jù)《承銷規(guī)則》，發(fā)行人和主承銷商可以采用現(xiàn)場、電話、視頻會議、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進行路演推介。采用公開方式進行路演推介的，應當事先披露舉行時間和參加方式。路演推介期間，發(fā)行人和主承銷商與投資者任何形式的見面、交談、溝通，均視為路演推介。
發(fā)行人和主承銷商還應當至少采用互聯(lián)網(wǎng)方式向公眾投資者進行公開路演推介，并事先披露舉行時間和參加方式。此外，路演時不得屏蔽公眾投資者提出的與本次發(fā)行相關(guān)的問題。路演推介內(nèi)容不得超出證監(jiān)會及交易所認可的公開信息披露范圍。
二是明確向參與戰(zhàn)略配售的投資者、網(wǎng)下投資者、公眾投資者推介的具體要求，強化證券分析師路演推介作用，幫助網(wǎng)下投資者更好地了解發(fā)行人基本面、行業(yè)可比公司、發(fā)行人盈利預測和估值情況。
根據(jù)《承銷規(guī)則》，證券分析師路演推介內(nèi)容不得超出投資價值研究報告及其他已公開信息范圍，不得對證券二級市場交易價格作出預測。主承銷商應當采取有效措施保障證券分析師路演推介活動的獨立性。
值得一提的是，發(fā)行人和主承銷商在路演推介時，除發(fā)行人、主承銷商、投資者及見證律師之外，其他與路演推介工作無關(guān)的機構(gòu)與個人不得進入會議現(xiàn)場，不得參與發(fā)行人和主承銷商與投資者的溝通交流活動。
三是規(guī)定主承銷商聘請律師的相關(guān)要求。
《承銷規(guī)則》提到，律師事務(wù)所在路演推介活動前對發(fā)行人管理層、參與路演的工作人員和證券分析師等進行培訓，主承銷商應當要求律師事務(wù)所出具培訓總結(jié)，并督促律師事務(wù)所勤勉盡責。發(fā)行人和主承銷商的相關(guān)路演推介材料應當由律師事務(wù)所進行事前審核，不能超出相關(guān)規(guī)定限定的公開信息的內(nèi)容及范圍。主承銷商應當要求律師事務(wù)所對路演推介材料出具明確審核確認意見。
《承銷規(guī)則》還明確提到，發(fā)行人和主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳，或者以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者；不得以任何方式發(fā)布報價或定價信息；不得口頭、書面向投資者或路演參與方透露未公開披露的信息，包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營狀況、重要合同等重大經(jīng)營信息及可能影響投資者決策的其他重要信息。
重點四：強化信息披露管理
《承銷規(guī)則》明確要求，發(fā)行人和承銷商在證券發(fā)行過程中，應當按照證監(jiān)會和交易所的相關(guān)規(guī)定編制信息披露文件，履行信息披露義務(wù)，確保披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。首次公開發(fā)行證券/公開發(fā)行股票并在北交所上市過程中發(fā)布的公告應當由主承銷商和發(fā)行人共同落款。
此外，公開披露的信息應當在交易所網(wǎng)站和符合證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體發(fā)布。通過其他途徑披露信息的， 披露內(nèi)容應當完全一致，且不得早于前項披露時間。
重點五：建立新聯(lián)動機制，切實加強自律管理
切實加強自律管理，是《承銷規(guī)則》多處落墨所在?！冻袖N規(guī)則》明確了承銷商應當向協(xié)會報送路演推介活動的初步方案、發(fā)行承銷總結(jié)報告、超額配售選擇權(quán)實施情況報告（如有）、投資價值研究報告及總結(jié)情況，加強承銷商路演推介、發(fā)行與配售環(huán)節(jié)管理，落實承銷商責任。
《承銷規(guī)則》還提到，中證協(xié)將建立股票發(fā)行與承銷觀察員機制，督促承銷商履職盡責，并向行業(yè)積極推廣發(fā)行與承銷示范實踐，引導行業(yè)對標提升。
此外，《承銷規(guī)則》還明確承銷商存檔備查的承銷資料要求與協(xié)會現(xiàn)場檢查事項，加強自律檢查標準管理，并明確對違法違規(guī)行為的責任追究。
明確監(jiān)管職責邊界是注冊制改革重點之一
值得一提的是，該《承銷規(guī)則》由《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》《注冊制下首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范》《北京證券交易所股票向不特定合格投資者公開發(fā)行與承銷特別條款》《首次公開發(fā)行股票配售細則》整合優(yōu)化而來，總結(jié)吸收了科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板注冊制試點中發(fā)行承銷業(yè)務(wù)自律管理實踐經(jīng)驗，加強了承銷商自律管理，并統(tǒng)一了注冊制下各板塊發(fā)行承銷規(guī)則，形成簡明清晰的證券公司承銷業(yè)務(wù)自律管理規(guī)則體系，并作出差異化安排。
記者注意到，根據(jù)最新的全面注冊制方案，中證協(xié)在發(fā)行環(huán)節(jié)的工作范疇進一步明確。據(jù)了解，中證協(xié)積極發(fā)揮自律管理作用，其發(fā)現(xiàn)發(fā)行上市過程中存在違反自律監(jiān)管規(guī)則的行為，可以對有關(guān)單位和責任人員采取一定期限不接受與證券發(fā)行相關(guān)的文件、認定為不適當人選等自律監(jiān)管措施或者紀律處分。
其中，中證協(xié)負責對承銷商、網(wǎng)下投資者進行自律管理，以及對保薦機構(gòu)及其保薦代表人、其他從事保薦業(yè)務(wù)的人員進行自律管理。（財聯(lián)社 記者 林堅）
