在獨董當中，會計獨董承擔的壓力又更突出。因為獨立董事受到質(zhì)疑，大多數(shù)是在上市公司曝出信息披露違法違規(guī)，特別是財務造假的時候。

　　對此，陳世敏表示有兩點需要明確。第一，獨董審計委員會的職責并不是發(fā)現(xiàn)財務造假；第二，公司內(nèi)部人要造假，基本上所有的外部人，包括審計師和獨立董事，都可能發(fā)現(xiàn)不了。

　　他解釋稱，獨董審計委員會是一個治理機制，職責是監(jiān)督公司編制報表的過程，監(jiān)督審計師審計的過程，從過程角度進行監(jiān)督。并不是，也沒有能力，介入公司的每件事情，否則就變成公司的“內(nèi)部人”了。

　　而且，與獨立董事相比，更接近財務真相的是審計機構，且審計機構有較大的團隊和較多的人員投入，但是即便如此，真正可以發(fā)現(xiàn)公司造假的也非常少見。而處于更外層的獨立董事，要發(fā)現(xiàn)公司精心策劃的財務造假就更難。

　　不過，陳世敏提出，如果獨董關注公司的異常情況和市場輿情，還是有機會可以去向公司了解情況，必要的時候可以啟動外部調(diào)查去盡責履職的。

　　管好“內(nèi)部人”，同時優(yōu)化獨董履職環(huán)境

　　在接受記者采訪的專家看來，提升獨董履職能力，最關鍵的還是監(jiān)管好“內(nèi)部人”，完善對大股東、實控人以及高管層的監(jiān)管。因為，違法信披、財務造假，根源上還是“內(nèi)部人”發(fā)動的。

　　“對大股東、管理層，行政上要嚴，法律上要重，使得他們不敢有一絲的造假念想，這是最重要的。”陳世敏說，要分清楚主體責任與監(jiān)督責任，監(jiān)督責任也不能等同于“其他直接責任”。

　　與此同時，要為獨董建立更好的履職環(huán)境和履職條件。比如，明確定期報告披露前，需要提前幾天將相關材料給到獨董；比如，對于不配合獨董履職的，給予相應限制或懲處。

　　陳世敏還建議，出臺詳細的履職指引，讓獨董明確自己的責任邊界；提高待遇，監(jiān)管層給予一定的鼓勵，讓獨董更加權責利相匹配；完善履職保險機制，進一步合理化。

　　劉運宏對獨董優(yōu)化履職行為提出更具體建議。

　　第一，獨董履職并非只在《指導意見》這樣的專門性部門規(guī)章中有規(guī)定，在《上市公司公司管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等業(yè)務規(guī)則和滬深證券交易所發(fā)布的《上市規(guī)則》、《上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》等自律性規(guī)則中，都散落著有關獨董履職的規(guī)定，建議由自律性組織或者相關專家學者梳理并總結這些規(guī)定和相關案例，形成更加系統(tǒng)、全面和具體的履職指引，為獨董履職提供指引和引導。

　　第二，建議建立獨董人才庫，形成市場化“雙選”機制。讓上市公司了解獨董的具體信息，包括過專業(yè)領域、過往履職情況等，也讓獨董了解上市公司，對津貼、風險以及履職條件有充分考量。

　　第三，建立獨董有限責任制度。他提出，獨董履職不當而承擔的侵權賠償責任，本質(zhì)上是民事活動與民事責任，建議以津貼一定倍數(shù)來設定民事賠償責任的限額，體現(xiàn)民事活動的公平性原則。

　　第四，在獨立董事內(nèi)部進行專業(yè)和職責上的分工，風險大小不同，津貼高低也要有差異，建立科學的津貼決定機制，改變“吃大鍋飯”體制帶來的問題。

　　第五，加強對獨董的履職培訓和交流等配套機制建設，適應不斷變化的證券市場對獨董的履職要求，提高獨董的履職能力，倡導最佳實踐，提高履職效能。

　　據(jù)記者了解，目前法學、財務等專家群體正在針對獨董制度進行密集討論。

　　王建軍今日也表示，對市場各方完善獨立董事制度的意見建議，證監(jiān)會高度重視，已組織專門力量進行研究。

　　“將充分傾聽各方意見，與相關部門積極溝通、推動系統(tǒng)完善，”王建軍稱，將進一步明晰獨立董事權責邊界，加強履職保障、完善責任機制，支持和督促獨立董事切實履行誠信勤勉義務，努力形成各方歸位盡責、市場約束有效的制度環(huán)境和良好生態(tài)。