李正豪

　　由于2013年8、9月份的私有化交易，美國戴爾公司已經(jīng)成為被告并被索賠。美國特拉華州衡平法院2016年5月底的裁定認為，在私有化交易發(fā)生時，戴爾股票的公允價值應為每股17.62美元，而不是買方給的每股13.75美元，這導致戴爾私有化價格較之公允價值低約22%。按照這一裁定，買方聯(lián)盟需要向提起訴訟的投資者支付大約3600萬美元，但買方聯(lián)盟也可以提起上訴。

　　中國戴爾方面在回復《中國經(jīng)營報》記者采訪時表示，對于此事“不予置評”，若有相關進展將及時對外披露。戴爾大中華區(qū)總裁黃陳宏不久之前接受本報記者采訪時曾提及戴爾私有化的影響，認為“完成私有化交易，能讓戴爾少受約束，回歸創(chuàng)新基因”。但有業(yè)內(nèi)人士在受訪時表示，私有化確實為戴爾提供了靈活性，但截至目前并未改變戴爾一直以來在PC市場上面臨挑戰(zhàn)的事實。

　　被低估的私有化價格

　　以直銷模式聞名于世的戴爾，21世紀最初幾年曾是全球PC之王，但在2006年被惠普超越。實際上，就在此時，戴爾轉型問題已被提上日程，但一直未有成果。以2013年第二季度惠普被聯(lián)想超越為標志，全球PC業(yè)界再度“變天”，曾經(jīng)的幾大PC巨頭在行業(yè)性衰退發(fā)生時集體面臨轉型。

　　戴爾私有化就在這種背景下上演了。戴爾特別委員會與公司創(chuàng)始人邁克爾·戴爾2013年8月和銀湖資本達成協(xié)議，以每股13.75美元的價格推動戴爾私有化，同時進行一次每股13美分的特別派息，這使得戴爾私有化價格接近249億美元。戴爾股東2013年9月12日批準私有化交易，最終于2013年10月29日完成這筆交易。

　　關于私有化價格問題，外媒公開資料顯示，當“有傳言戴爾將私有化時”，戴爾股票價格大約為10美元，而買方聯(lián)盟拋出的交易價格為每股13.75美元，因此，當時有美國投資機構認為，“該筆交易溢價30%，價格非常合理。”

　　但也有部分投資者不這么認為，最著名的就是億萬富豪、激進投資者卡爾·伊坎?？?middot;伊坎參與了戴爾私有化的競購活動，但因感到“幾乎不可能獲勝”而退出。退出之后，卡爾·伊坎開始指責以邁克爾·戴爾和銀湖資本為代表的買方聯(lián)盟收購報價過低，成功迫使他們提高了私有化價格；另外，卡爾·伊坎鼓動投資者投票否決戴爾私有化方案，并且起訴戴爾公司，請求司法機構確定交易的公允價格。

　　外媒披露，起訴戴爾的投資者共計持有戴爾公司大約4000萬股股票，其中持股最多的一家機構是TRowe Price，大約擁有3000萬股戴爾股票。這些參與訴訟的投資者提出，戴爾私有化的公允價格應該是每股28.61美元——這相當于實際交易價格（每股13.75美元）的兩倍還多。

　　在訴訟過程中，買方聯(lián)盟辯稱，私有化發(fā)生時，戴爾股票的公允價格應為每股12.68美元——這等于是說，買方聯(lián)盟堅持認為，戴爾私有化是溢價交易，提起訴訟的投資者是無理取鬧。但美國特拉華州衡平法院副大法官特拉維斯·萊斯特裁定，戴爾私有化在時機選擇上利用了當時公司股價的下跌，公司董事會在談判之前從未確定戴爾股票的內(nèi)在價值。

　　對于戴爾來說，值得慶幸的是，美國特拉華州衡平法院的裁定僅僅涵蓋其中的550萬股戴爾股票，而不是總共的4000萬股戴爾股票；而且裁定的價格是每股17.62美元，并非參與訴訟的投資者提出的每股28.61美元。由于還需計入利息，按照法院裁定，參與訴訟的投資者最終獲得的實際價格將達到每股20.84美元，與13.75美元的交易價格相比每股多了7.09美元，因此買方聯(lián)盟還需支付大約3600萬美元。

　　有美國媒體稱，美國特拉華州衡平法院的裁定是專業(yè)對沖基金取得的一大勝利，對沖基金一直不斷嘗試從戴爾私有化交易中榨取更多利益，并使用了一種為股票估價的訴訟形式。

　　轉型與債務困局同在

　　這起訴訟不過是戴爾私有化的一個插曲，關鍵的問題是，戴爾為什么私有化以及私有化完成以后的效果如何？

　　“戴爾被惠普超越后，就面臨著轉型的問題，但是從大的趨勢上來說，戴爾沒能迅速抓住移動互聯(lián)網(wǎng)和云計算兩大科技趨勢，從而扭轉自己所處的不利局面。”獨立分析師項立剛在接受記者采訪時表示，“當私有化提出之前，在PC這個主戰(zhàn)場上，戴爾盡管通過全新的商務超極本贏回部分消費級市場，但總體上來說產(chǎn)品線已經(jīng)過于陳舊，到了必須革新的時候。”

　　但由于戴爾是上市公司，“股東每天都催促著要在最短時間之內(nèi)獲得更好的收益，結果導致公司犧牲創(chuàng)新和投資愿景，使得股東的權益和消費者的利益背道而馳”，邁克爾·戴爾2014年在《華爾街日報》撰文解釋了私有化的原因。

　　邁克爾·戴爾此后在公開場合表示，私有化讓戴爾“逃脫上市公司90天為周期的業(yè)績監(jiān)視，避免為華爾街蔓延的短期思維所累，從而專注于客戶需求以及戴爾公司的中長期發(fā)展，以一種前所未有的自由方式投入研發(fā)、渠道、業(yè)務拓展……”。還有一點邁克爾·戴爾沒有提及，那就是私有化確保他本人對于戴爾公司的絕對控制權，確保轉型戰(zhàn)略的執(zhí)行力，避免企業(yè)在轉型過程中遭遇創(chuàng)始人下臺或分拆的命運。

　　正因為此，完成私有化兩年以后，戴爾又于2015年10月斥資670億美元收購存儲器廠商EMC公司——這也是迄今為止全球科技領域最大規(guī)模的并購，該筆交易將于2016年5~10月完成。

　　在后PC時代，戴爾提出的目標是成為“全球增長速度最快的集成技術解決方案公司”。簡言之，“戴爾以直銷模式起家，供應鏈管理和成本控制是其優(yōu)勢，長期站在供需雙方的交叉口上，決定戴爾轉型的核心模式是集成與整合。”項立剛表示，戴爾希望成為產(chǎn)業(yè)鏈集成者，為客戶提供從前端到后端的完整解決方案。

　　問題在于，2013年私有化完成后，戴爾就背上了100多億美元的債務，670億美元收購EMC則進一步讓戴爾債臺高筑。戴爾提交給美國監(jiān)管部門的文件顯示，隨著戴爾和EMC的合并，戴爾很快將有591億美元的債務，這就意味著戴爾在未來很長時間之內(nèi)將處于現(xiàn)金不充裕的狀態(tài)。因此，戴爾也承認，最近兩年首要任務就是減少債務。業(yè)界預測，戴爾將不斷出售非核心業(yè)務籌資100億美元。（來源：中國經(jīng)營報，原標題：財務捉襟見肘 轉型遭遇挑戰(zhàn)：戴爾私有化被裁定有失公允，原網(wǎng)址：http://tech.sina.com.cn/it/2016-06-12/doc-ifxszmaa1853944.shtml）