在“烏龍”年報發(fā)酵了整整兩個交易日后，近岸蛋白（688137.SH）的年報更正終于出爐。
《經(jīng)濟(jì)參考報》記者近日對比近岸蛋白兩版年報發(fā)現(xiàn)，公司4月26日晚間披露的年報竟然存在1419項(xiàng)錯漏，其中包含122項(xiàng)事實(shí)性差錯及1297項(xiàng)遺漏。然而在年報披露“錯漏百出”的情況下，近岸蛋白卻選擇默不作聲，任由投資者在錯誤信息影響下交易了兩日，且成交金額超過1億元。
對此，多名資深證券律師向記者表示，近岸蛋白涉嫌信披違規(guī)，誤導(dǎo)投資者。此前亦有案例證明，投資者因年報錯誤信息導(dǎo)致的損失可成功索賠。
年報更正“姍姍來遲”
4月26日晚間，科創(chuàng)板“新兵”近岸蛋白交出上市后首份年報，然而該年報出現(xiàn)多處錯漏，引發(fā)投資者熱議。在該事件發(fā)酵了兩個交易日后，4月28日晚間，近岸蛋白分別發(fā)布《關(guān)于2022年年度報告的更正公告》《2022年年度報告（更正版）》（下稱“年報（更正版）”），對4月26日晚間披露的年報進(jìn)行了大量更正。
《經(jīng)濟(jì)參考報》記者近日逐字逐句對比近岸蛋白兩版年報發(fā)現(xiàn)，公司4月26日晚間披露的年報竟然存在1419項(xiàng)錯漏，其中包含122項(xiàng)事實(shí)性差錯及1297項(xiàng)遺漏。然而，在年報披露“錯漏百出”的情況下，近岸蛋白讓投資者在錯誤的年報信息下交易了整整兩個交易日，成交額1.01億元，期間近岸蛋白沒有發(fā)布任何情況說明或致歉聲明。
《經(jīng)濟(jì)參考報》記者注意到，近岸蛋白年報（更正版）發(fā)布后，公司股價連續(xù)四日大跌，從66.03元/股跌至57.00/元股，且距離公司發(fā)行價106.19元/股已下跌46.32%。
圖1 近岸蛋白上市以來股價走勢 圖片來源：同花順
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法（2021年修訂）》第二十二條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括“因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正”等十九種情形。
《經(jīng)濟(jì)參考報》記者日前就此采訪了多名資深董秘、證券律師等專業(yè)人士，其中一名從業(yè)多年的上市公司董秘告訴記者：“這種情況下，即使無法修改，本著對投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，上市公司至少也應(yīng)該在發(fā)現(xiàn)問題的第一時間及時發(fā)布致歉公告或者情況說明，而不是靜待事情發(fā)酵。”
一名從業(yè)多年的資深證券律師亦向記者表示：“正常情況下，公司當(dāng)天發(fā)布年報發(fā)現(xiàn)錯誤就應(yīng)該于當(dāng)天及時更正或者說明情況，而不是等到第二天交易時間結(jié)束后才進(jìn)行更正，導(dǎo)致投資者在大量錯誤信息下交易了兩天，因而從這個角度看，其實(shí)這就是一種信披不及時。”
浙江裕豐律師事務(wù)所律師厲健認(rèn)為，年報是上市公司最重要的定期報告，復(fù)核、簽發(fā)流程嚴(yán)格，年報所涉重要內(nèi)容足以影響投資者決策，如果年報錯漏百出、未在第一時間更正，則涉嫌誤導(dǎo)投資者、侵害投資者合法權(quán)益。
此外，上海明倫律師事務(wù)所合伙人王智斌表示，年報是投資者了解上市公司運(yùn)營情況、判斷其投資價值的重要依據(jù)，本著對投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，近岸蛋白在發(fā)現(xiàn)年報披露錯誤的第一時間應(yīng)該及時披露最新情況，哪怕來不及發(fā)布更正版的年報，至少也應(yīng)該盡快發(fā)布澄清公告或者提示性公告，以免誤導(dǎo)投資者。盡管從信披及時性的法定范圍看近岸蛋白確實(shí)剛好卡在兩個交易日內(nèi)進(jìn)行了更正，但從合理性來講，在公司出現(xiàn)“低級錯誤”且股價受到明顯影響的情況下，公司應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r間提示投資者，而不是放任投資者在錯誤信息下交易兩個交易日。
律師稱相關(guān)行為涉嫌信披違規(guī)
那么，前述事件對近岸蛋白將造成何種影響？該公司相關(guān)管理層是否需要為其披露的錯誤年報擔(dān)責(zé)？《經(jīng)濟(jì)參考報》記者就此采訪了多名資深證券律師。
“首先近岸蛋白肯定不應(yīng)該對外發(fā)布一個底稿性質(zhì)的年報，如果出現(xiàn)了這種情況，可以說公司管理層沒有做到勤勉盡責(zé)，或者說公司相應(yīng)內(nèi)控是失效的。”王智斌說，“同時，近岸蛋白后面更新的年報與前邊披露的年報相比存在較大出入，表明此前披露的財務(wù)數(shù)據(jù)、股權(quán)比例、風(fēng)險提示等重要信息與真實(shí)情況之間存在巨大差異，盡管公司可以解釋是由于此前工作的失職或操作差錯導(dǎo)致，但在法律定性的時候，之前公布的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)或信息確實(shí)是作為年報來披露的，它客觀上向市場傳達(dá)了錯誤的信息，對投資者也構(gòu)成了誤導(dǎo)，應(yīng)該是構(gòu)成了虛假記載類型的虛假陳述。”
王智斌進(jìn)一步表示，因?yàn)榻兜鞍啄陥笾杏?ldquo;公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”的提示，如果近岸蛋白年報中確實(shí)存在虛假內(nèi)容，并造成了投資者損失的話，公司相關(guān)管理層需要承擔(dān)責(zé)任。“不管是承擔(dān)行政法律責(zé)任還是民事賠償責(zé)任，這些相關(guān)管理層都難辭其咎。”他說。
與此同時，前述資深證券律師向記者表示，近岸蛋白前一份年報披露錯誤的情況，明顯屬于信披違規(guī)，涉嫌誤導(dǎo)投資者。相關(guān)管理層對年報真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)有法律責(zé)任，特別是董秘作為上市公司信披第一負(fù)責(zé)人，對待信披工作更應(yīng)該勤勉盡責(zé)，而不是草率對待。
此外，厲健亦認(rèn)為，如果監(jiān)管部門或證交所認(rèn)為其涉嫌信披違規(guī)情節(jié)比較嚴(yán)重，不排除后續(xù)對公司、相關(guān)責(zé)任人員給予警示函或自律監(jiān)管措施等的可能性。
值得一提的是，近岸蛋白此次事件已引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。上交所披露監(jiān)管信息顯示，2023年5月8日，已向近岸蛋白發(fā)送監(jiān)管工作函，涉及對象為上市公司、董事、高級管理人員、中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員。
《經(jīng)濟(jì)參考報》記者就前述監(jiān)管工作函具體情況采訪近岸蛋白，該公司董秘辦相關(guān)工作人員向記者表示：“（監(jiān)管工作函）跟我們年報披露錯誤的事項(xiàng)相關(guān)，希望企業(yè)在這方面加強(qiáng)管理，針對監(jiān)管工作函我們后續(xù)會做一定的回復(fù)。”
圖2 近岸蛋白收監(jiān)管工作函情況 圖片來源：上交所官網(wǎng)
投資者或可向公司索賠
多名資深證券律師表示，投資者因錯誤信息導(dǎo)致的損失或可索賠。
其中，前述資深證券律師向《經(jīng)濟(jì)參考報》記者表示，如果公司發(fā)現(xiàn)年報披露錯誤沒有及時更正或者提示，而公司股價也由此出現(xiàn)較大波動，監(jiān)管部門可能會對公司進(jìn)行相應(yīng)處罰，并且如給投資者帶來利益損失，投資者后續(xù)也可能針對損失的部分進(jìn)行索賠。
厲健亦表示，如果近岸蛋白因涉嫌信息披露違規(guī)被證監(jiān)部門立案調(diào)查，或被證交所給予自律監(jiān)管措施，根據(jù)虛假陳述新司法解釋，后續(xù)可能引發(fā)投資者索賠。（來源： 經(jīng)濟(jì)參考報）
