中國證監(jiān)會網(wǎng)站今日公布了關(guān)于深圳證監(jiān)局對中山證券有限責任公司采取出具警示函措施的決定（行政監(jiān)管措施決定書（2022）124號）。
經(jīng)檢查，中山證券有限責任公司在從事資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)過程中，存在四項問題。一是公司層面整體風險管控存在不足。公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)涉房項目占比較高，風險相對集中，公司層面未能通過有效的風險管控措施及時壓降。二是質(zhì)量控制機制不夠完善。公司部分項目質(zhì)控環(huán)節(jié)形成的質(zhì)量控制報告內(nèi)容不完善，未明確需要提請內(nèi)核會議討論關(guān)注的問題。三是內(nèi)核機制執(zhí)行不到位。公司個別項目對內(nèi)核意見的答復(fù)、跟蹤不充分。四是盡職調(diào)查不完備。公司個別項目對原始權(quán)益人對外擔保的核查不夠充分，對中介機構(gòu)相關(guān)意見的核查未納入工作底稿，《盡職調(diào)查報告》對個別事項未發(fā)表明確意見。
上述情形違反了《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》（證監(jiān)會公告〔2018〕6號）第七條、第五十七條第二款、第六十一條，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2014〕49號，以下簡稱《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》）第十三條第（一）項，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引》（證監(jiān)會公告〔2014〕49號）第五條第二款、第七條、第十三條，以及《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》（證監(jiān)會令第133號，經(jīng)證監(jiān)會令第166號修正，以下簡稱《合規(guī)管理辦法》）第六條的規(guī)定。
根據(jù)《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》第四十六條、《合規(guī)管理辦法》第三十二條第一款的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對中山證券有限責任公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
根據(jù)錦龍股份(000712.SZ)2021年年度報告，截至目前，公司持有中山證券67.78%股權(quán)。
相關(guān)規(guī)定：
《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》第七條：證券公司應(yīng)當構(gòu)建清晰、合理的投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制組織架構(gòu)，建立分工合理、權(quán)責明確、相互制衡、有效監(jiān)督的三道內(nèi)部控制防線：
（一）項目組、業(yè)務(wù)部門為內(nèi)部控制的第一道防線，項目組應(yīng)當誠實守信、勤勉盡責開展執(zhí)業(yè)活動，業(yè)務(wù)部門應(yīng)當加強對業(yè)務(wù)人員的管理，確保其規(guī)范執(zhí)業(yè)。
（二）質(zhì)量控制為內(nèi)部控制的第二道防線，應(yīng)當對投資銀行類業(yè)務(wù)風險實施過程管理和控制，及時發(fā)現(xiàn)、制止和糾正項目執(zhí)行過程中的問題。
?。ㄈ﹥?nèi)核、合規(guī)、風險管理等部門或機構(gòu)為內(nèi)部控制的第三道防線，應(yīng)當通過介入主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、把控關(guān)鍵風險節(jié)點，實現(xiàn)公司層面對投資銀行類業(yè)務(wù)風險的整體管控。
《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》第五十七條：業(yè)務(wù)部門申請啟動內(nèi)核會議審議程序前，應(yīng)當完成對現(xiàn)場盡職調(diào)查階段工作底稿的獲取和歸集工作，并提交質(zhì)量控制部門或團隊驗收。質(zhì)量控制部門或團隊應(yīng)當出具明確的驗收意見。
質(zhì)量控制部門或團隊應(yīng)當認真審閱盡職調(diào)查工作底稿，對相關(guān)專業(yè)意見和推薦文件是否依據(jù)充分，項目組是否勤勉盡責出具明確驗收意見。驗收通過的，質(zhì)量控制部門或團隊應(yīng)當制作項目質(zhì)量控制報告，列示項目存疑或需關(guān)注的問題提請內(nèi)核會議討論。驗收未通過的，質(zhì)量控制部門或團隊應(yīng)當要求項目組做出解釋或補充相關(guān)工作底稿后重新提交驗收。
工作底稿未驗收通過的，不得啟動內(nèi)核會議審議程序。
《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》第六十一條：證券公司應(yīng)當建立內(nèi)核意見的跟蹤復(fù)核機制。內(nèi)核機構(gòu)應(yīng)當對內(nèi)核意見的答復(fù)、落實情況進行審核，確保內(nèi)核意見在項目材料和文件對外提交、報送、出具或披露前得到落實。
《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》第十三條：管理人應(yīng)當履行下列職責：
?。ㄒ唬┌凑毡疽?guī)定及所附《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引》（以下簡稱《盡職調(diào)查指引》）對相關(guān)交易主體和基礎(chǔ)資產(chǎn)進行全面的盡職調(diào)查，可聘請具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等相關(guān)中介機構(gòu)出具專業(yè)意見；
（二）在專項計劃存續(xù)期間，督促原始權(quán)益人以及為專項計劃提供服務(wù)的有關(guān)機構(gòu)，履行法律規(guī)定及合同約定的義務(wù)；
?。ㄈ┺k理資產(chǎn)支持證券發(fā)行事宜；
（四）按照約定及時將募集資金支付給原始權(quán)益人；
?。ㄎ澹橘Y產(chǎn)支持證券投資者的利益管理專項計劃資產(chǎn)；
（六）建立相對封閉、獨立的基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集機制，切實防范專項計劃資產(chǎn)與其他資產(chǎn)混同以及被侵占、挪用等風險；
?。ㄆ撸┍O(jiān)督、檢查特定原始權(quán)益人持續(xù)經(jīng)營情況和基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流狀況，出現(xiàn)重大異常情況的，管理人應(yīng)當采取必要措施，維護專項計劃資產(chǎn)安全；
?。ò耍┌凑占s定向資產(chǎn)支持證券投資者分配收益；
?。ň牛┞男行畔⑴读x務(wù)；
?。ㄊ┴撠煂ｍ椨媱澋慕K止清算；
?。ㄊ唬┓?、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定以及計劃說明書約定的其他職責。
《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》第四十六條：中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)依法對資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)實行監(jiān)督管理，并根據(jù)監(jiān)管需要對資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)開展情況進行檢查。對于違反本規(guī)定的，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)可采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓(xùn)、責令定期報告、認定為不適當人選等監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》、《證券投資基金法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責任。
《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引》第五條：對計劃說明書等相關(guān)文件中無中介機構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，管理人應(yīng)當在獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)材料并對各種證據(jù)材料進行綜合分析的基礎(chǔ)上進行獨立判斷。
對計劃說明書等相關(guān)文件中有中介機構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，管理人應(yīng)當結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內(nèi)容進行審慎核查。對專業(yè)意見有異議的，應(yīng)當要求中介機構(gòu)做出解釋或者出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大差異的，應(yīng)當對有關(guān)事項進行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他中介機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。
《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引》第十三條：對基礎(chǔ)資產(chǎn)的盡職調(diào)查包括基礎(chǔ)資產(chǎn)的法律權(quán)屬、轉(zhuǎn)讓的合法性、基礎(chǔ)資產(chǎn)的運營情況或現(xiàn)金流歷史記錄，同時應(yīng)當對基礎(chǔ)資產(chǎn)未來的現(xiàn)金流情況進行合理預(yù)測和分析。
《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》第六條：證券基金經(jīng)營機構(gòu)開展各項業(yè)務(wù)，應(yīng)當合規(guī)經(jīng)營、勤勉盡責，堅持客戶利益至上原則，并遵守下列基本要求：
（一）充分了解客戶的基本信息、財務(wù)狀況、投資經(jīng)驗、投資目標、風險偏好、誠信記錄等信息并及時更新。
（二）合理劃分客戶類別和產(chǎn)品、服務(wù)風險等級，確保將適當?shù)漠a(chǎn)品、服務(wù)提供給適合的客戶，不得欺詐客戶。
?。ㄈ┏掷m(xù)督促客戶規(guī)范證券發(fā)行行為，動態(tài)監(jiān)控客戶交易活動，及時報告、依法處置重大異常行為，不得為客戶違規(guī)從事證券發(fā)行、交易活動提供便利。
（四）嚴格規(guī)范工作人員執(zhí)業(yè)行為，督促工作人員勤勉盡責，防范其利用職務(wù)便利從事違法違規(guī)、超越權(quán)限或者其他損害客戶合法權(quán)益的行為。
（五）有效管理內(nèi)幕信息和未公開信息，防范公司及其工作人員利用該信息買賣證券、建議他人買賣證券，或者泄露該信息。
?。┘皶r識別、妥善處理公司與客戶之間、不同客戶之間、公司不同業(yè)務(wù)之間的利益沖突，切實維護客戶利益，公平對待客戶。
?。ㄆ撸┮婪男嘘P(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性，防止不正當關(guān)聯(lián)交易和利益輸送。
?。ò耍徤髟u估公司經(jīng)營管理行為對證券市場的影響，采取有效措施，防止擾亂市場秩序。
《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》第三十二條：證券基金經(jīng)營機構(gòu)違反本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取出具警示函、責令定期報告、責令改正、監(jiān)管談話等行政監(jiān)管措施；對直接負責的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他責任人員，可以采取出具警示函、責令參加培訓(xùn)、責令改正、監(jiān)管談話、認定為不適當人選等行政監(jiān)管措施。
證券基金經(jīng)營機構(gòu)違反本辦法規(guī)定導(dǎo)致公司出現(xiàn)治理結(jié)構(gòu)不健全、內(nèi)部控制不完善等情形的，對證券基金經(jīng)營機構(gòu)及其直接負責的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員，依照《中華人民共和國證券投資基金法》第二十四條、《證券公司監(jiān)督管理條例》第七十條采取行政監(jiān)管措施。
以下為原文：
深圳證監(jiān)局關(guān)于對中山證券有限責任公司采取出具警示函措施的決定
中山證券有限責任公司：
經(jīng)檢查，你公司在從事資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)過程中，存在以下問題：
一是公司層面整體風險管控存在不足。你公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)涉房項目占比較高，風險相對集中，公司層面未能通過有效的風險管控措施及時壓降。二是質(zhì)量控制機制不夠完善。你公司部分項目質(zhì)控環(huán)節(jié)形成的質(zhì)量控制報告內(nèi)容不完善，未明確需要提請內(nèi)核會議討論關(guān)注的問題。三是內(nèi)核機制執(zhí)行不到位。你公司個別項目對內(nèi)核意見的答復(fù)、跟蹤不充分。四是盡職調(diào)查不完備。你公司個別項目對原始權(quán)益人對外擔保的核查不夠充分，對中介機構(gòu)相關(guān)意見的核查未納入工作底稿，《盡職調(diào)查報告》對個別事項未發(fā)表明確意見。
上述情形違反了《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》（證監(jiān)會公告〔2018〕6號）第七條、第五十七條第二款、第六十一條，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2014〕49號，以下簡稱《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》）第十三條第（一）項，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引》（證監(jiān)會公告〔2014〕49號）第五條第二款、第七條、第十三條，以及《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》（證監(jiān)會令第133號，經(jīng)證監(jiān)會令第166號修正，以下簡稱《合規(guī)管理辦法》）第六條的規(guī)定。根據(jù)《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》第四十六條、《合規(guī)管理辦法》第三十二條第一款的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
如對本行政監(jiān)管措施不服，你公司可在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證監(jiān)會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述行政監(jiān)管措施不停止執(zhí)行。
深圳證監(jiān)局
2022年8月3日
（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
