7月30日晚間，先河環(huán)保再收交易所關(guān)注函。關(guān)于小股東臨時(shí)提案被否的正當(dāng)性，交易所要求上市公司就此次提案過程進(jìn)行詳細(xì)說明。
今年5月份以來，隨著先河環(huán)保披露一紙股權(quán)轉(zhuǎn)讓書，圍繞先河環(huán)保的輿論層出不止，“張菊軍并非真正的實(shí)控人”、“先河環(huán)保收購背后金主另有其人”、“小股東臨時(shí)提案被否決”、“實(shí)控人操縱股東大會(huì)選舉”……
由于此次收購中存在的諸多謎團(tuán)，先河環(huán)保已連收三封關(guān)注函。據(jù)《證券日報(bào)》記者梳理，先河環(huán)保此次收購的焦點(diǎn)主要有兩個(gè)：一是公司實(shí)控人到底是誰？二是小股東為了什么？
實(shí)控人到底是誰？
5月5日，先河環(huán)保發(fā)布公告稱，公司控股股東、實(shí)際控制人李玉國擬將其持有的1.04%股份通過大宗交易轉(zhuǎn)讓給青島清利新能源有限公司（以下簡稱“清利新能源”），同時(shí)將其持有的9.51%股份所對應(yīng)的表決權(quán)、提案權(quán)等非財(cái)產(chǎn)性權(quán)利全權(quán)委托給清利新能源行使，表決權(quán)委托期限為3年。
上述股份轉(zhuǎn)讓完成及表決權(quán)委托生效后，清利新能源將合計(jì)控制先河環(huán)保10.55%表決權(quán)，并對公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行必要的改組后成為公司控股股東，張菊軍將成為公司實(shí)際控制人。交易完成后，李玉國對于先河環(huán)保的持股數(shù)量將下降至6299.09萬股，占公司總股本的11.55%，表決權(quán)數(shù)量1112.15萬股，表決權(quán)比例2.04%。
因?qū)嵖厝税l(fā)生變化，深交所向先河環(huán)保下發(fā)關(guān)注函。先河環(huán)保回復(fù)稱，李玉國此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要為了償還自己的借款。“近年來，李玉國因個(gè)人需求等原因曾向相關(guān)方進(jìn)行相對大額的借款。為償還有關(guān)的借款，其亦需要將所持的公司股份進(jìn)行一定程度的變現(xiàn)。”
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)委托框架協(xié)議》的約定，清利新能源向李玉國支付保證金0.3億元、借款1.3億元，清利新能源本次受讓李玉國所持公司566.75萬股股份應(yīng)向其支付的股份轉(zhuǎn)讓款約為3140萬元，上述款項(xiàng)合計(jì)約1.914億元。
需要指出的是，李玉國所持先河環(huán)保股份中有2000萬股股份處于被質(zhì)押狀態(tài)，且有2512.8萬股股份處于被司法凍結(jié)狀態(tài)。其中，李玉國上述2000萬股股份質(zhì)押的質(zhì)權(quán)人為珠海天元永明科技有限公司（以下簡稱“珠海天元”），所擔(dān)保的主債權(quán)為珠海天元向李玉國提供的1億元借款。此借款于2021年12月29日至2022年1月14日期間由天元永明向李玉國支付，借款期限90天。
如今，李玉國股權(quán)質(zhì)押借款的原定期限已屆滿，珠海天元亦未同意延期。截至7月8日，李玉國已向珠海天元償還借款2000萬元。
在公告中，先河環(huán)保提到，李玉國與珠海天元的交易由王光輝介紹，并且在珠海天元向李玉國提供的1億元借款中，其中的2000萬元系由王光輝所介紹的北京和祺創(chuàng)展商貿(mào)有限公司所提供。
王光輝何許人也？有媒體報(bào)道稱，王光輝疑為本次收購背后的金主，并多次以類似實(shí)際控制人的身份到公司安排權(quán)力交接，交易所也就此問題提出問詢。
先河環(huán)?；貜?fù)關(guān)注函稱，王光輝近期來公司的目的，主要是了解其實(shí)際控制的上市公司廈門中創(chuàng)環(huán)保科技股份有限公司（下稱“中創(chuàng)環(huán)保”）的下屬公司在河北當(dāng)?shù)貥I(yè)務(wù)運(yùn)營情況，并探討先河環(huán)保與中創(chuàng)環(huán)保開展業(yè)務(wù)合作的可能性，其未有明示或暗示其系本次收購背后的金主，亦非以實(shí)際控制人身份進(jìn)行交流。
值得一提的是，王光輝除了促成上述李玉國借款交易外，還通過質(zhì)押中創(chuàng)環(huán)保股票向珠海天元借款1.14億元。
2022年1月份至3月份，中創(chuàng)環(huán)保發(fā)布五則公告稱，其控股股東上海中創(chuàng)凌興能源科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“上海中創(chuàng)”）先后四次辦理了股票質(zhì)押手續(xù)，對應(yīng)融資余額為1.14億元，質(zhì)押權(quán)人同樣為珠海天元。天眼查App顯示，上海中創(chuàng)的法定代表人恰恰為王光輝。
從先河環(huán)保披露的投資款來源顯示，截至2022年5月12日，清利新能源共收到其股東支付的投資款1.9億元。其中，中暉控股出資1624萬元，最終資金來源為上海圓懋國際貿(mào)易有限公司；股東青島清能電新能源有限公司出資1.77億元，最終資金來源有四方，分別為張菊軍1001萬元，中企信工程有限公司1400萬元，A公司（國有控股）8300萬元，B公司（國有控股）7000萬元。
盡管從投資款項(xiàng)來源看，均未直接或間接來源于王光輝，但王光輝這筆錢去向何處？
此外，先河環(huán)保在公告中提到，經(jīng)由中間方安排，李玉國于2022年3月初開始與清利新能源的代表進(jìn)行接洽，并啟動(dòng)實(shí)質(zhì)性的商業(yè)交易談判。
中間方的身份是什么？《證券日報(bào)》記者就此聯(lián)系先河環(huán)保董秘，但對方未作出明確回復(fù)。
因此，有不少市場人士仍有不解：盡管公司稱王光輝自己未承認(rèn)為收購背后的金主，但從交易邏輯來看，王光輝先是牽線搭橋，而后還為這筆借款提供了連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并以個(gè)人名義同樣向珠海天元借款1.14億元，王光輝到底圖什么？上述中間方與王光輝是否有聯(lián)系？
小股東是什么來頭？
除了實(shí)控人身份成謎外，近期小股東公開公開征集表決權(quán)的行動(dòng)讓先河環(huán)保再收關(guān)注函。
7月11日，先河環(huán)保公司董事會(huì)3名執(zhí)行董事、全部3名獨(dú)立董事、全部3名監(jiān)事辭職。同一天，先河環(huán)?？毓晒蓶|清利新能源提出3名獨(dú)立董事候選人和3名非獨(dú)立董事候選人，并決定于8月1日召開臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行表決。
深圳市信天精密技術(shù)有限公司（以下簡稱“信天精密”）作為小股東對于此次提名并不認(rèn)可，信天精密方人士對《證券日報(bào)》記者表示：“在此次匆忙的董事會(huì)大面積改組中，存在著一系列的問題，一是改組的突發(fā)性，全部突然辭職；二是急迫性，從集體辭職到控股股東提名董事和獨(dú)立董事候選人竟然在同1天發(fā)生；三是徇私性，3名獨(dú)立董事全部由控股股東推薦，未有任何征集程序，獨(dú)立董事的獨(dú)立性何在，置廣大中小股東利益于何顧？”
針對上述情況，信天精密提出《2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案》。先河環(huán)保公告稱，7月21日，公司收到合計(jì)持有公司3%以上股份股東信天精密和付冬梅書面提交的臨時(shí)提案的函，提議將選舉張亮先生、高雅女士、閆四海先生作為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事等以臨時(shí)提案提交公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
但先河環(huán)保董事會(huì)認(rèn)為，信天精密和付冬梅股票賬戶雖合計(jì)持有公司的股份超過3%，但其中通過普通賬戶持有的比例為2.54%，低于3%。持股0.61%的信用賬戶應(yīng)當(dāng)由會(huì)員以自己的名義。因此信天精密和付冬梅本身并不具備提案資格。
“付冬梅與海通證券簽署的《融資融券業(yè)務(wù)合同》的相關(guān)約定，海通證券已明確委托付冬梅自行參加先河環(huán)保2022年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)并行使提案、表決等因持有證券而產(chǎn)生的權(quán)利。”信天精密方人士表示。
在臨時(shí)提案被否決后，信天精密作為征集人，就先河環(huán)保擬于8月1日召開的2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議的全部議案公開征集表決權(quán)。
由于雙方當(dāng)前因提案權(quán)利各執(zhí)一詞，交易所于7月30日向先河環(huán)保下發(fā)關(guān)注函，要求上市公司就此次提案過程進(jìn)行詳細(xì)說明。
“信天精密和付冬梅是近一兩個(gè)月通過二級市場買入成為先河環(huán)保持股3%的股東。”相關(guān)知情人告訴《證券日報(bào)》記者。
值得一提的是，盡管信天精密股權(quán)上與珠海天元沒有直接關(guān)系，但人事方面卻有著千絲萬縷的聯(lián)系。
公告顯示，信天精密第一大股東高雅（持股60%）以及第二大股東閆四海（持股40%）均在此次提名的董事名單中。天眼查App顯示，高雅在深圳市畫境傳媒有限公司持有15%的股份并擔(dān)任監(jiān)事，而深圳市畫境傳媒有限公司的大股東葉風(fēng)荷（持股70%）在多家法人代表為傅延華的公司擔(dān)任董事。傅延華為珠海天元大股東，直接持股60%，間接持股達(dá)96.87%。另外，閆四海則在珠海天元擔(dān)任監(jiān)事，而珠海天元為李玉國與王光輝的債權(quán)方，信天精密近期突然提出董事人選的目的是什么呢？兩家公司之間有何關(guān)系？
針對上述疑問，真相或?qū)㈦S著交易所以及相關(guān)監(jiān)管部門的介入逐漸浮出水面，《證券日報(bào)》記者將對此進(jìn)行持續(xù)關(guān)注。
?。?span>記者：張曉玉 來源： 證券日報(bào)）
