近日，中國證監(jiān)會青海監(jiān)管局下發(fā)對西部礦業(yè)股份有限公司采取責令改正措施的決定（青證監(jiān)措施字[2022]3號）。決定顯示，按照《上市公司現(xiàn)場檢查規(guī)則》(證監(jiān)會公告〔2022〕21號)有關規(guī)定，青海證監(jiān)局對西部礦業(yè)(601168.SH)收購青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司(以下簡稱鋰資源公司)27%股權事項開展了現(xiàn)場檢查，西部礦業(yè)在內(nèi)幕信息知情人登記管理方面存在未按規(guī)定修訂完善《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》和內(nèi)幕信息知情人登記不完整兩方面問題。
在未按規(guī)定修訂完善《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》方面，西部礦業(yè)現(xiàn)行的《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》制定于2020年6月，未按照新《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》(證監(jiān)會公告〔2022〕17號，以下簡稱《監(jiān)管指引第5號》)第五條要求及時修訂完善。現(xiàn)行制度存在的主要問題包括:未修訂完善內(nèi)幕信息知情人、內(nèi)幕信息的范圍；未明確董事長與董事會秘書應當對內(nèi)幕信息知情人檔案的真實、準確和完整簽署書面確認意見；未明確內(nèi)幕信息知情人檔案應當由內(nèi)幕信息知情人進行確認；未明確重大事項進程備忘錄涉及的相關人員應當在重大事項進程備忘錄上簽名確認。
在內(nèi)幕信息知情人登記不完整方面，西部礦業(yè)此次收購所涉評估項目簽字評估師及現(xiàn)場評估工作人員共6人，其中3人未登記內(nèi)幕信息知情人檔案；此次收購所涉審計項目2名簽字會計師未登記內(nèi)幕信息知情人檔案；西部礦業(yè)董事長與董事會秘書未對內(nèi)幕信息知情人檔案的真實、準確和完整簽署書面確認意見。不符合《監(jiān)管指引第5號》第六條、第七條的規(guī)定。根據(jù)《監(jiān)管指引第5號》第十六條規(guī)定，青海證監(jiān)局決定對西部礦業(yè)采取責令改正的行政監(jiān)督管理措施。
青海證監(jiān)局要求西部礦業(yè)高度重視上述問題，采取有效措施切實整改，持續(xù)加強證券法律法規(guī)的學習和培訓，嚴格按規(guī)定做好內(nèi)幕信息登記管理工作，并于收到本決定書之日起30日內(nèi)向青海證監(jiān)局提交書面整改報告。
2022年2月28日晚間，西部礦業(yè)發(fā)布《西部礦業(yè)關于受讓控股股東西部礦業(yè)集團有限公司所持青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司27%股權的關聯(lián)交易公告》。公告顯示，為拓展公司資源開發(fā)領域，緊跟國家新能源新材料產(chǎn)業(yè)政策，加快公司產(chǎn)業(yè)結構轉型升級，不斷打造公司新的利潤增長點，公司以鋰資源公司27%股權對應的評估價值33.43億元，收購控股股東西部礦業(yè)集團有限公司(下稱“西礦集團”)持有的鋰資源公司27%股權。
相關法規(guī)：
《監(jiān)管指引第5號》第六條：在內(nèi)幕信息依法公開披露前，上市公司應當按照規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案，及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時間、地點、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。內(nèi)幕信息知情人應當進行確認。
證券交易所根據(jù)內(nèi)幕交易防控需要，對內(nèi)幕信息知情人檔案填報所涉重大事項范圍、填報的具體內(nèi)容、填報人員范圍等作出具體規(guī)定。
《監(jiān)管指引第5號》第七條：上市公司董事會應當按照本指引以及證券交易所相關規(guī)則要求及時登記和報送內(nèi)幕信息知情人檔案，并保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實、準確和完整，董事長為主要責任人。董事會秘書負責辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔和報送事宜。董事長與董事會秘書應當對內(nèi)幕信息知情人檔案的真實、準確和完整簽署書面確認意見。
上市公司監(jiān)事會應當對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監(jiān)督。
《監(jiān)管指引第5號》第十六條：有下列情形之一的，中國證監(jiān)會及其派出機構可以依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定對上市公司及相關主體采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)督管理措施；情節(jié)嚴重的，對其采取市場禁入措施：
?。ㄒ唬┪窗凑毡局敢囊蠼⒉?zhí)行內(nèi)幕信息知情人登記管理制度；
?。ǘ┪窗凑毡局敢囊髨笏蛢?nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄；
?。ㄈ﹥?nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄存在虛假、重大遺漏和重大錯誤；
?。ㄋ模┚懿慌浜线M行內(nèi)幕信息知情人登記、重大事項備忘錄制作。
中國證監(jiān)會依照前款規(guī)定采取監(jiān)督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構。
發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息、進行內(nèi)幕交易或者建議他人進行交易等情形的，中國證監(jiān)會及其派出機構對有關單位和個人進行查處，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
以下為原文：
青海證監(jiān)局關于對西部礦業(yè)股份有限公司采取責令改正措施的決定
西部礦業(yè)股份有限公司:
按照《上市公司現(xiàn)場檢查規(guī)則》(證監(jiān)會公告〔2022〕21號)有關規(guī)定,我局對你公司收購青海東臺吉乃爾鋰資源股份有限公司(以下簡稱鋰資源公司)27%股權事項開展了現(xiàn)場檢查,發(fā)現(xiàn)你公司在內(nèi)幕信息知情人登記管理方面存在以下問題:
一、未按規(guī)定修訂完善《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》
你公司現(xiàn)行的《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》制定于2020年6月,未按照新《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》(證監(jiān)會公告〔2022〕17號,以下簡稱《監(jiān)管指引第5號》)第五條要求及時修訂完善?，F(xiàn)行制度存在的主要問題包括:未修訂完善內(nèi)幕信息知情人、內(nèi)幕信息的范圍;未明確董事長與董事會秘書應當對內(nèi)幕信息知情人檔案的真實、準確和完整簽署書面確認意見;未明確內(nèi)幕信息知情人檔案應當由內(nèi)幕信息知情人進行確認;未明確重大事項進程備忘錄涉及的相關人員應當在重大事項進程備忘錄上簽名確認。
二、內(nèi)幕信息知情人登記不完整
你公司此次收購所涉評估項目簽字評估師及現(xiàn)場評估工作人員共6人,其中3人未登記內(nèi)幕信息知情人檔案;此次收購所涉審計項目2名簽字會計師未登記內(nèi)幕信息知情人檔案;你公司董事長與董事會秘書未對內(nèi)幕信息知情人檔案的真實、準確和完整簽署書面確認意見。不符合《監(jiān)管指引第5號》第六條、第七條的規(guī)定。根據(jù)《監(jiān)管指引第5號》第十六條規(guī)定,我局決定對你公司采取責令改正的行政監(jiān)督管理措施。
你公司應高度重視上述問題,采取有效措施切實整改,持續(xù)加強證券法律法規(guī)的學習和培訓,嚴格按規(guī)定做好內(nèi)幕信息登記管理工作,并于收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局提交書面整改報告。
如果對本監(jiān)督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間,本監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
青海證監(jiān)局
2022年7月13日
（來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)）
