上交所網(wǎng)站昨日披露了關(guān)于對河北福成五豐食品股份有限公司、實際控制人李福成及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定。河北福成五豐食品股份有限公司（簡稱“福成股份”，600965.SH）及實際控制人李福成在規(guī)范運作、信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在兩宗違規(guī)行為。
（一）公司內(nèi)部控制存在重大缺陷，且未如實披露
2022年5月12日，公司披露年度報告事項的監(jiān)管工作函回復(fù)公告顯示，公司存在公司治理、內(nèi)部控制方面的相關(guān)問題：一是公司實際控制人之一李福成目前未在公司擔(dān)任董事和其他任何職務(wù)，存在未按照公司程序制度直接參與公司重大決策、經(jīng)營管理和人事任免的情形，包括安排控股股東及其他人員從外部進行種牛采購、以股東名義給采購人員借支備用金進行擔(dān)保、參與指導(dǎo)公司養(yǎng)牛業(yè)務(wù)規(guī)劃和實際養(yǎng)牛過程、安排控股股東人員參與采購及費用付款審批、篩選上市公司重要管理人員等。二是對內(nèi)部控制審計工作缺乏足夠重視，活牛采購業(yè)務(wù)流程存在內(nèi)部控制問題，可能導(dǎo)致采購資金受損或采購成本虛高。三是財務(wù)方面未與控股股東保持獨立性。
根據(jù)行政監(jiān)管措施查明的事實，公司實際控制人李福成違規(guī)干預(yù)公司生產(chǎn)經(jīng)營管理及財務(wù)、會計活動，公司與控股股東、實際控制人未能實行財務(wù)分開、業(yè)務(wù)獨立，反映出公司在公司治理和內(nèi)部控制獨立性上存在重大缺陷，但公司未在2021年年度報告和2021年度內(nèi)部控制評價報告中如實披露。
（二）時任財務(wù)總監(jiān)無法保證公司2021年年度報告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，但未按規(guī)定在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由
2022年4月29日，公司披露2021年年度報告、2022年第一季度報告稱，除時任財務(wù)總監(jiān)程靜外，公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度、季度報告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。時任財務(wù)總監(jiān)程靜未按相關(guān)規(guī)定簽署相關(guān)定期報告的書面確認意見，也未就定期報告發(fā)表明確、充分、具體的異議并陳述理由。
直至2022年5月12日，程靜才在年度報告事項的監(jiān)管工作函回復(fù)公告中披露，由于審議年度報告前尚存在一項對于公司定期報告財務(wù)數(shù)據(jù)有較大影響的經(jīng)營活動（2021年活牛采購）未核實清楚，且實際控制人李福成未按公司治理和管理程序參與公司財務(wù)管理和其他經(jīng)營活動，因此其未簽署定期報告；同時，自2022年4月27日晚至4月29日公司披露定期報告，程靜一直處于失聯(lián)狀態(tài)。公司公告同時顯示，上述未簽署公司定期報告書面確認意見的主要原因現(xiàn)已消除，程靜補簽書面確認意見，保證公司2021年年度報告、2022年第一季度報告中所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。
上交所指出，責(zé)任人方面，根據(jù)行政監(jiān)管措施的認定，公司實際控制人李福成未能有效維護公司獨立性，違規(guī)干預(yù)公司活動，導(dǎo)致公司獨立性和內(nèi)部控制存在缺陷。時任董事長兼總經(jīng)理李良作為公司主要負責(zé)人、信息披露第一責(zé)任人及日常經(jīng)營管理事項的主要負責(zé)人，時任董事會秘書鄧重輝作為信息披露事務(wù)的具體負責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對公司違規(guī)行為負有責(zé)任。時任財務(wù)總監(jiān)程靜作為公司財務(wù)事項負責(zé)人，未及時對2021年年度報告、2022年第一季度報告簽署書面確認意見，也未在相關(guān)定期報告中披露異議并陳述理由，反而在相關(guān)定期報告披露時失聯(lián)，未勤勉盡責(zé)。
鑒于前述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》的規(guī)定，上交所作出如下紀(jì)律處分決定：對福成股份實際控制人李福成、時任財務(wù)總監(jiān)程靜予以公開譴責(zé)；對福成股份和時任董事長兼總經(jīng)理李良、時任董事會秘書鄧重輝予以通報批評。
相關(guān)規(guī)定：
《股票上市規(guī)則》第13.2.3條：本所可以根據(jù)本規(guī)則及本所其他規(guī)定實施下列紀(jì)律處分：
?。ㄒ唬┩▓笈u；
?。ǘ┕_譴責(zé)；
（三）公開認定一定期限內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員或者境外發(fā)行人信息披露境內(nèi)代表；
?。ㄋ模┙ㄗh法院更換上市公司破產(chǎn)管理人或者管理人成員；
?。ㄎ澹翰唤邮馨l(fā)行上市申請文件；
?。翰唤邮苤薪闄C構(gòu)或者其從業(yè)人員出具的相關(guān)業(yè)務(wù)文件；
（七）限制投資者賬戶交易；
?。ò耍┦杖土P性違約金；
?。ň牛┢渌o(jì)律處分。
本所實施前款第（六）項紀(jì)律處分的，同時將該決定通知監(jiān)管對象所在單位（如適用）及聘請其執(zhí)業(yè)的本所上市公司或者其他監(jiān)管對象。在暫不接受文件期間，本所可以決定是否對該監(jiān)管對象出具且已接受的其他文件中止審查。
以下為原文：
關(guān)于對河北福成五豐食品股份有限公司、實際控制人李福成及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定
當(dāng)事人：
河北福成五豐食品股份有限公司，A股證券簡稱：福成股份，A股證券代碼：600965；
李福成，河北福成五豐食品股份有限公司實際控制人；
程靜，河北福成五豐食品股份有限公司時任財務(wù)總監(jiān)；
李良，河北福成五豐食品股份有限公司時任董事長兼總經(jīng)理；
鄧重輝，河北福成五豐食品股份有限公司時任董事會秘書。
一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況
根據(jù)中國證監(jiān)會河北監(jiān)管局出具的《關(guān)于對河北福成五豐食品股份有限公司及李良、鄧重輝出具警示函行政監(jiān)管措施的決定》（〔2022〕4號）和《行政監(jiān)管措施決定書》（〔2022〕7號、〔2022〕8號）（以下簡稱行政監(jiān)管措施）查明的事實及相關(guān)公告，河北福成五豐食品股份有限公司（以下簡稱公司）及實際控制人李福成在規(guī)范運作、信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在如下違規(guī)行為。
?。ㄒ唬┕緝?nèi)部控制存在重大缺陷，且未如實披露
2022年5月12日，公司披露年度報告事項的監(jiān)管工作函回復(fù)公告顯示，公司存在公司治理、內(nèi)部控制方面的相關(guān)問題：一是公司實際控制人之一李福成目前未在公司擔(dān)任董事和其他任何職務(wù)，存在未按照公司程序制度直接參與公司重大決策、經(jīng)營管理和人事任免的情形，包括安排控股股東及其他人員從外部進行種牛采購、以股東名義給采購人員借支備用金進行擔(dān)保、參與指導(dǎo)公司養(yǎng)牛業(yè)務(wù)規(guī)劃和實際養(yǎng)牛過程、安排控股股東人員參與采購及費用付款審批、篩選上市公司重要管理人員等。二是對內(nèi)部控制審計工作缺乏足夠重視，活牛采購業(yè)務(wù)流程存在內(nèi)部控制問題，可能導(dǎo)致采購資金受損或采購成本虛高。三是財務(wù)方面未與控股股東保持獨立性。
根據(jù)行政監(jiān)管措施查明的事實，公司實際控制人李福成違規(guī)干預(yù)公司生產(chǎn)經(jīng)營管理及財務(wù)、會計活動，公司與控股股東、實際控制人未能實行財務(wù)分開、業(yè)務(wù)獨立，反映出公司在公司治理和內(nèi)部控制獨立性上存在重大缺陷，但公司未在2021年年度報告和2021年度內(nèi)部控制評價報告中如實披露。
?。ǘr任財務(wù)總監(jiān)無法保證公司2021年年度報告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，但未按規(guī)定在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由
2022年4月29日，公司披露2021年年度報告、2022年第一季度報告稱，除時任財務(wù)總監(jiān)程靜外，公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度、季度報告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。時任財務(wù)總監(jiān)程靜未按相關(guān)規(guī)定簽署相關(guān)定期報告的書面確認意見，也未就定期報告發(fā)表明確、充分、具體的異議并陳述理由。
直至2022年5月12日，程靜才在年度報告事項的監(jiān)管工作函回復(fù)公告中披露，由于審議年度報告前尚存在一項對于公司定期報告財務(wù)數(shù)據(jù)有較大影響的經(jīng)營活動（2021年活牛采購）未核實清楚，且實際控制人李福成未按公司治理和管理程序參與公司財務(wù)管理和其他經(jīng)營活動，因此其未簽署定期報告；同時，自2022年4月27日晚至4月29日公司披露定期報告，程靜一直處于失聯(lián)狀態(tài)。公司公告同時顯示，上述未簽署公司定期報告書面確認意見的主要原因現(xiàn)已消除，程靜補簽書面確認意見，保證公司2021年年度報告、2022年第一季度報告中所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。
二、責(zé)任認定和處分決定
（一）責(zé)任認定
公司在公司治理和內(nèi)部控制獨立性上存在重大缺陷，且未如實披露。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1.1條、第2.1.4條、第4.1.1條、第4.1.2條，《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》（以下簡稱《規(guī)范運作指引》）第5.1條、第5.2條、第5.3條等有關(guān)規(guī)定。
責(zé)任人方面，根據(jù)行政監(jiān)管措施的認定，公司實際控制人李福成未能有效維護公司獨立性，違規(guī)干預(yù)公司活動，導(dǎo)致公司獨立性和內(nèi)部控制存在缺陷。上述行為嚴(yán)重違反了《股票上市規(guī)則》第4.5.1條、第4.5.2條和《規(guī)范運作指引》第4.1.1條、第4.2.1條等有關(guān)規(guī)定。時任董事長兼總經(jīng)理李良作為公司主要負責(zé)人、信息披露第一責(zé)任人及日常經(jīng)營管理事項的主要負責(zé)人，時任董事會秘書鄧重輝作為信息披露事務(wù)的具體負責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對公司違規(guī)行為負有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。時任財務(wù)總監(jiān)程靜作為公司財務(wù)事項負責(zé)人，未及時對2021年年度報告、2022年第一季度報告簽署書面確認意見，也未在相關(guān)定期報告中披露異議并陳述理由，反而在相關(guān)定期報告披露時失聯(lián)，未勤勉盡責(zé)，嚴(yán)重違反了《證券法（2019年修訂）》第八十二條，《股票上市規(guī)則》第4.3.1條、第4.3.5條、第5.2.6條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。對于本次紀(jì)律處分事項，公司及有關(guān)責(zé)任人均回復(fù)無異議。
?。ㄈ┘o(jì)律處分決定
鑒于前述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》的規(guī)定，上海證券交易所（以下簡稱本所）作出如下紀(jì)律處分決定：對河北福成五豐食品股份有限公司實際控制人李福成、時任財務(wù)總監(jiān)程靜予以公開譴責(zé)；對河北福成五豐食品股份有限公司和時任董事長兼總經(jīng)理李良、時任董事會秘書鄧重輝予以通報批評。
對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會和河北省人民政府，并記入上市公司誠信檔案。
公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認真履行信息披露義務(wù)；上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，自覺維護證券市場秩序，認真履行信息披露義務(wù)，及時告知公司相關(guān)重大事項，積極配合上市公司做好信息披露工作；董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所
二〇二二年六月二十日
（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
