昨日，上交所披露《關(guān)于海南海汽運輸集團股份有限公司的重大資產(chǎn)重組預(yù)案審核意見函》，上交所要求海汽集團（603069.SH）說明上市公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、發(fā)展定位、標的公司核心競爭力及持續(xù)盈利能力，補充披露交易雙方是否已就標的公司估值達成初步意向等8類問題。

　　海汽集團在5月27日晚間公告稱，公司擬向海南省旅游投資發(fā)展有限公司（以下簡稱海南旅投）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的海南旅投免稅品有限公司（以下簡稱海旅免稅）100%股權(quán)。

　　同時，公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金，交易作價尚未確定，募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%。

　　公司股票5月16日起停牌，5月30日股票復(fù)牌后，已連續(xù)7個交易日漲停。截止發(fā)稿時海汽集團股價報23.42元，漲幅10.00%。

　　上交所在問詢函中指出，標的公司海旅免稅報告期業(yè)績變化較大，2020 年、2021 年、2022 年一季度分別實現(xiàn)收入 0.13 億元、24.5 億元、13.8 億元，凈利潤為-0.53 億元、-0.55 億元、0.60 億元。請公司結(jié)合業(yè)務(wù)開展情況、期間費用變化等，說明 2021 年收入大幅增長但凈利潤為負的主要原因及合理性；補充披露報告期內(nèi)標的公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量情況，并說明是否與凈利潤情況匹配。

　　預(yù)案顯示，海旅免稅 2020 年末、2021 年末、2022 年一季度末總資產(chǎn)分別為 14.32 億元、26.68 億元、26.63 億元，總負債分別為 12.16 億元、23.54 億元、22.90 億元，資產(chǎn)負債率較高，分別為84.9%、88.3%、86%。上交所要求公司補充披露標的公司主要資產(chǎn)和負債的結(jié)構(gòu)；結(jié)合標的公司貨幣資金、有息負債規(guī)模、利息支付等情況，分析其財務(wù)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性及是否存在流動性風(fēng)險；標的公司報告期內(nèi)的存貨余額、周轉(zhuǎn)率，并結(jié)合存貨庫齡、業(yè)務(wù)開展情況等說明標的公司存貨是否存在滯銷等情形，相關(guān)跌價準備是否計提充分。

　　上交所在問詢函中還提到，海汽集團擬向間接控股股東海南旅投發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)。目前，海南旅投間接控制上市公司42.5%股權(quán)。上交所要求，海汽集團補充披露海南旅投及其一致行動人相關(guān)股份的鎖定期安排，是否符合相關(guān)規(guī)則要求。

　　以下為原文：

　　關(guān)于海南海汽運輸集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函

　　海南海汽運輸集團股份有限公司：

　　經(jīng)審閱你公司提交的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱預(yù)案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：

　　1.預(yù)案顯示，本次交易完成后，上市公司將從傳統(tǒng)客運業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為綜合旅游業(yè)務(wù)，面臨包括組織架構(gòu)、內(nèi)部控制和人才引進等方面經(jīng)營管理方面的挑戰(zhàn)。請公司結(jié)合戰(zhàn)略規(guī)劃及發(fā)展定位，說明后續(xù)擬開展的整合措施及計劃安排。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　2.預(yù)案顯示，目前海南離島免稅市場主要有中國中免、海旅免稅、?？厝蚓访舛?、中服免稅、深圳免稅。公開資料顯示，?？厝蚓访舛惻c標的公司同受海南省國資委控制。隨著中國免稅品市場競爭對手及潛在競爭對手增加，標的公司的市場份額及經(jīng)營業(yè)績將受到一定程度影響。請公司：（1）結(jié)合標的公司所處行業(yè)的政策趨勢、競爭格局、市占率等因素，補充披露標的公司的核心競爭力及持續(xù)盈利能力;（2）說明此次交易是否有利于上市公司避免同業(yè)競爭、增強獨立性。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　3.預(yù)案顯示，標的公司主營離島免稅、跨境電商、島民免稅，主要銷售模式為直銷，部分利潤來源于供應(yīng)商的扣點分成。請公司補充披露：（1）標的公司各業(yè)務(wù)板塊的營業(yè)收入及占比、毛利率；（2）供應(yīng)商扣點分成模式占比及收入確認政策；（3）報告期內(nèi)前五大供應(yīng)商的名稱、交易金額及占比、交易模式，說明是否存在對單個供應(yīng)商的重大依賴。請財務(wù)顧問、會計師發(fā)表意見。

　　4.預(yù)案顯示，標的公司報告期業(yè)績變化較大，2020 年、2021 年、2022 年一季度分別實現(xiàn)收入 0.13 億元、24.5 億元、13.8 億元，凈利潤為-0.53 億元、-0.55 億元、0.60 億元。請公司：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)開展情況、期間費用變化等，說明 2021 年收入大幅增長但凈利潤為負的主要原因及合理性；（2）補充披露報告期內(nèi)標的公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量情況，并說明是否與凈利潤情況匹配。請財務(wù)顧問、會計師發(fā)表意見。

　　5.預(yù)案顯示，標的公司 2020 年末、2021 年末、2022 年一季度末總資產(chǎn)分別為 14.32 億元、26.68 億元、26.63 億元，總負債分別為 12.16 億元、23.54 億元、22.90 億元，資產(chǎn)負債率較高，分別為84.9%、88.3%、86%。請公司補充披露：（1）標的公司主要資產(chǎn)和負債的結(jié)構(gòu)；（2）結(jié)合標的公司貨幣資金、有息負債規(guī)模、利息支付等情況，分析其財務(wù)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性及是否存在流動性風(fēng)險；（3）標的公司報告期內(nèi)的存貨余額、周轉(zhuǎn)率，并結(jié)合存貨庫齡、業(yè)務(wù)開展情況等說明標的公司存貨是否存在滯銷等情形，相關(guān)跌價準備是否計提充分。請財務(wù)顧問、會計師發(fā)表意見。

　　6.預(yù)案顯示，標的公司存在租賃商業(yè)物業(yè)價格上漲的風(fēng)險。請公司：（1）補充說明標的公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所的租賃情況，包括但不限于出租人及是否為關(guān)聯(lián)方、租賃價格及價格的公允性、租賃物業(yè)的權(quán)屬是否清晰、租賃期限等；（2）評估標的公司的租賃情況對標的公司生產(chǎn)經(jīng)營的重要性，并結(jié)合上述因素說明相關(guān)租賃是否存在重大不確定性及擬采取何種措施消除影響。請財務(wù)顧問、律師發(fā)表意見。

　　7.預(yù)案顯示，截至 2022 年一季度末，標的公司凈資產(chǎn)約為3.73 億元，未披露標的公司預(yù)估值。為明確市場預(yù)期，請公司補充披露：（1）目前審計、評估工作所處階段，已進行的相關(guān)工作及進展、后續(xù)計劃安排；（2）交易雙方是否已就標的公司估值達成初步意向，如是，披露預(yù)估值金額或范圍區(qū)間，并就其不確定性充分提示風(fēng)險。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　8.預(yù)案顯示，公司擬向間接控股股東海南省旅游投資發(fā)展有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)。目前，海南旅投間接控制上市公司 42.5%股權(quán)。請公司補充披露海南旅投及其一致行動人相關(guān)股份的鎖定期安排，是否符合相關(guān)規(guī)則要求。請財務(wù)顧問、律師發(fā)表意見。

　　請公司收到本問詢函后立即披露，并在 5 個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)我部，并對預(yù)案作相應(yīng)修改。

　　上海證券交易所上市公司管理一部

　　二〇二二年六月七日

（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）