近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對北京宇信科技集團股份有限公司的關(guān)注函（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2022〕第225號）。2022年4月28日，北京宇信科技集團股份有限公司（簡稱“宇信科技”，300674.SZ）發(fā)布《關(guān)于購買辦公樓暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
為滿足公司經(jīng)營發(fā)展需要，公司擬以自有資金購買珠海宇誠信科技有限公司（以下簡稱“珠海宇誠信”）擁有的位于珠海市橫琴新區(qū)金宇街19號宇信大廈A座13-20層辦公樓，建筑面積7817.33平方米。上述房產(chǎn)主要為滿足公司日常辦公使用。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準。
關(guān)聯(lián)關(guān)系說明顯示，宇琴鴻泰持有珠海宇誠信74.19%股權(quán)，劉敬東持有珠海宇誠信17.20%股權(quán)，張昱持有珠海宇誠信8.60%股權(quán)。宇琴鴻泰持有公司27.86%股份，為公司控股股東。公司董事長、總經(jīng)理洪衛(wèi)東先生持有宇琴鴻泰99.99%股權(quán)，為公司實際控制人。
2022年4月，北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司以2022年3月31日為基準日出具了《北京宇信科技集團股份有限公司擬購買珠海宇誠信科技有限公司所持有的宇信大廈A座13-20層房地產(chǎn)市場價值項目資產(chǎn)評估報告》（中天華資評報字[2022]第10490號），評估報告有效期一年，自2022年3月31日至2023年3月30日。本次評估對象為珠海宇誠信所持有的宇信大廈A座13-20層房產(chǎn)，采用市場比較法，按照評估程序，對宇信科技擬購買珠海宇誠信所持有的宇信大廈A座13-20層房產(chǎn)在2022年3月31日的市場價值進行了評估。
截止評估基準日2022年3月31日，珠海宇誠信科技有限公司申報的固定資產(chǎn)賬面值為13957.51萬元，評估值為23550.05萬元（含稅價格），評估增值9592.54萬元，增值率68.73 %。經(jīng)過雙方友好協(xié)商，結(jié)合標的房產(chǎn)建筑面積計算總價，即標的房產(chǎn)單價為人民幣3萬元（含稅）每平方米，本次交易價格為23451.99萬元。
2022年4月28日，宇信科技披露了《關(guān)于購買辦公樓暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，擬以自有資金購買珠海宇誠信科技有限公司（以下簡稱“珠海宇誠信”）擁有的位于珠海市橫琴新區(qū)金宇街19號宇信大廈A座13-20層辦公樓，建筑面積7817.33平方米，于2021年5月8 日建成，用途為寫字樓，主要為滿足公司日常辦公使用。標的房產(chǎn)單價為人民幣3萬元（含稅）每平方米，本次交易價格為23451.99萬元。截止評估基準日2022年3月31日宇信大廈 A 座13-20層辦公樓賬面值為13957.51萬元，評估值為23550.05萬元，增值率68.73%。宇信科技控股股東珠海宇琴鴻泰信息咨詢有限公司（以下簡稱“宇琴鴻泰”）持有珠海宇誠信74.19%的股權(quán)。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
請宇信科技核實并說明以下情況：
1. 2020年12月9日，宇信科技放棄珠海宇誠信增資優(yōu)先認繳出資權(quán)，對其持股比例由70%下降至47.22%。2021年4月26日你公司將所持珠海宇誠信47.22%股份以14000萬元交易對價出售給控股股東宇琴鴻泰，主要為處置公司上市前留存的房地產(chǎn)開發(fā)項目。珠海宇誠信截至2020年4月30日的凈資產(chǎn)為 6884.98萬元，評估值為19225.42萬元，增值率為 179.24%。2021年年報顯示，宇信科技報告期內(nèi)因租賃珠海宇誠信珠海辦公區(qū)確認使用權(quán)資產(chǎn)1872.49萬元。請宇信科技：
?。?）說明該房產(chǎn)性質(zhì)是否為商業(yè)類地產(chǎn)，未來對該房產(chǎn)的使用計劃以及用于日常生產(chǎn)經(jīng)營使用面積的比例，并結(jié)合珠海地區(qū)業(yè)務(wù)發(fā)展情況、業(yè)務(wù)拓展需求、人員配置、服務(wù)人員數(shù)量及目前場地租賃情況等，說明購置標的房產(chǎn)的原因及必要性，未繼續(xù)采用租賃方式滿足辦公場地需求的原因。
?。?）說明2020年12月9日無償放棄珠海宇誠信增資優(yōu)先認繳出資權(quán)的原因和目的，是否損害上市公司的利益；并結(jié)合截至2021年4月26日宇信大廈的建設(shè)進展及公允價值，說明宇信科技向宇琴鴻泰出售珠海宇誠信47.22%股份的交易作價是否公允。
（3）結(jié)合公開市場可比建筑物交易價格，進一步量化分析本次房產(chǎn)交易價格是否公允。
?。?）說明宇信科技在宇信大廈建成前夕將珠海宇誠信47.22%轉(zhuǎn)讓給控股股東，并在宇信大廈建成后的較短期限內(nèi)將部分樓層購回的原因及主要考慮。
?。?）結(jié)合前述回復(fù)，說明前次放棄認繳出資權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次購回房產(chǎn)是否構(gòu)成一攬子交易，是否存在向控股股東輸送利益的情形。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。
以下為原文：
關(guān)于對北京宇信科技集團股份有限公司的關(guān)注函
創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2022〕第225號
北京宇信科技集團股份有限公司董事會：
2022年4月28日，你公司披露了《關(guān)于購買辦公樓暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，擬以自有資金購買珠海宇誠信科技有限公司（以下簡稱“珠海宇誠信”）擁有的位于珠海市橫琴新區(qū)金宇街19號宇信大廈A座13-20層辦公樓，建筑面積7,817.33平方米，于2021年5月8 日建成，用途為寫字樓，主要為滿足公司日常辦公使用。標的房產(chǎn)單價為人民幣3萬元（含稅）每平方米，本次交易價格為23,451.99萬元。截止評估基準日2022年3月31日宇信大廈 A 座13-20層辦公樓賬面值為13,957.51萬元，評估值為23,550.05萬元，增值率68.73%。你公司控股股東珠海宇琴鴻泰信息咨詢有限公司（以下簡稱“宇琴鴻泰”）持有珠海宇誠信 74.19%的股權(quán)。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。請你公司核實并說明以下情況：
1. 2020年12月9日，你公司放棄珠海宇誠信增資優(yōu)先認繳出資權(quán)，對其持股比例由70%下降至47.22%。2021年4月26日你公司將所持珠海宇誠信47.22%股份以14,000萬元交易對價出售給控股股東宇琴鴻泰，主要為處置公司上市前留存的房地產(chǎn)開發(fā)項目。珠海宇誠信截至2020年4月30日的凈資產(chǎn)為 6,884.98萬元，評估值為19,225.42萬元，增值率為 179.24%。2021年年報顯示，你公司報告期內(nèi)因租賃珠海宇誠信珠海辦公區(qū)確認使用權(quán)資產(chǎn) 1,872.49萬元。請你公司：
?。?）說明該房產(chǎn)性質(zhì)是否為商業(yè)類地產(chǎn)，未來對該房產(chǎn)的使用計劃以及用于日常生產(chǎn)經(jīng)營使用面積的比例，并結(jié)合珠海地區(qū)業(yè)務(wù)發(fā)展情況、業(yè)務(wù)拓展需求、人員配置、服務(wù)人員數(shù)量及目前場地租賃情況等，說明購置標的房產(chǎn)的原因及必要性，未繼續(xù)采用租賃方式滿足辦公場地需求的原因。
?。?）說明2020年12月9日無償放棄珠海宇誠信增資優(yōu)先認繳出資權(quán)的原因和目的，是否損害上市公司的利益；并結(jié)合截至2021年4月26日宇信大廈的建設(shè)進展及公允價值，說明你公司向宇琴鴻泰出售珠海宇誠信47.22%股份的交易作價是否公允。
?。?）結(jié)合公開市場可比建筑物交易價格，進一步量化分析本次房產(chǎn)交易價格是否公允。
?。?）說明你公司在宇信大廈建成前夕將珠海宇誠信47.22%轉(zhuǎn)讓給控股股東，并在宇信大廈建成后的較短期限內(nèi)將部分樓層購回的原因及主要考慮。
?。?）結(jié)合前述回復(fù)，說明前次放棄認繳出資權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次購回房產(chǎn)是否構(gòu)成一攬子交易，是否存在向控股股東輸送利益的情形。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。
2. 2021年9月13日珠海宇誠信與平安銀行股份有限公司北京分行簽訂了抵押擔保合同，以珠海宇誠信所持有的不動產(chǎn)-房產(chǎn)、土地為珠海宇誠信借款提供抵押擔保，抵押最高金額為 120,040.00萬元，保證期限自2021年9月13日至2026年9月13日止，本次交易標的權(quán)屬狀況為已質(zhì)押。請你公司結(jié)合珠海宇誠信目前經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等，補充說明本次交易標的解除質(zhì)押的具體安排、資金來源，標的產(chǎn)權(quán)是否清晰，權(quán)屬抵押事項是否會導(dǎo)致交易過戶存在實質(zhì)性障礙。
3. 2022年第一季度報告顯示，截至2022年第一季度末你公司貨幣資金余額為184,974.76萬元。2022年1月，你公司向特定對象發(fā)行股票募集資金凈額為110,637.16萬元。請你公司結(jié)合目前貨幣資金狀況、日常營運資金需求、人員成本等固定資金支出、未來資金支出安排與償債計劃、融資渠道和能力等，說明本次交易完成后貨幣資金余額是否能夠滿足經(jīng)營需求，是否存在變相使用募集資金支付本次交易價款的情形。
我部對此表示關(guān)注。請你公司就上述事項做出書面說明，在2022年5月8日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，并抄送北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認真和及時地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。
特此函告。
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2022年4月29日
（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
