日前，上交所向廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司（簡稱“星湖科技”，600866.SH）下發(fā)了重組預案信息披露問詢函（上證公函【2022】0219號）。3月22日，星湖科技披露了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案（以下簡稱預案）。
預案顯示，本次交易方案包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金。星湖科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買寧夏伊品生物科技股份有限公司（以下簡稱伊品生物或標的公司）99.22%股權，本次交易完成后，伊品生物將成為星湖科技的控股子公司。本次交易中標的資產(chǎn)的交易作價，各交易對方的股份、現(xiàn)金支付比例和支付數(shù)量尚未確定。本次發(fā)行股份的價格不低于定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%，即4.97元/股。
同時，星湖科技擬向不超過35名（含35名）符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集資金總額不超過公司本次交易中以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對價的100%。本次募集資金擬用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價、中介機構費用、補充上市公司流動資金等，其中，用于補充流動資金的比例不會超過交易作價的25%，并且不超過募集配套資金總額的50%。本次募集配套資金發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次募集配套資金前上市公司總股本的30%。
本次交易預計構成重大資產(chǎn)重組、不構成重組上市、構成關聯(lián)交易。本次交易中，交易對方之一廣東省廣新控股集團有限公司為上市公司控股股東，為上市公司關聯(lián)方。
預案顯示，2021年、2020年標的公司分別實現(xiàn)營收146.65億元和110.81億元，同比增長32.34%；實現(xiàn)凈利潤3.66億元和8287.34萬元，同比增長341.43%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量分別為2.67億元和7.82億元，同比下降65.88%。
對此，上交所要求星湖科技核實并補充披露：分產(chǎn)品列示標的公司2020和2021年收入、成本、各項費用和相關指標同比變化情況，結合主要產(chǎn)品價格、銷量等變化，并與可比公司業(yè)績對比，說明標的公司2021年業(yè)績提升的原因，并結合主要產(chǎn)品價格、原材料價格和市場供求情況等行業(yè)因素，說明標的資產(chǎn)業(yè)績增長是否具備可持續(xù)性；結合標的公司主要客戶變化情況、銷售與回款政策、采購與付款政策等變化情況，說明標的公司凈利潤大幅增長的情況下經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量下降的原因及合理性。上交所要求財務顧問發(fā)表意見。
問詢函指出，2020年末、2021年末，標的公司資產(chǎn)負債率分別為67.12%和63.52%，但根據(jù)年報顯示，2020年末、2021年末，上市公司資產(chǎn)負債率分別為28.21%和31.09%，標的公司資產(chǎn)負債率水平明顯高于上市公司。
對此，上交所要求星湖科技核實并補充披露：結合同行業(yè)可比公司財務指標,補充披露標的公司資產(chǎn)負債率是否處于合理水平,與同行業(yè)可比公司存在差異的原因及合理性；結合貨幣資金、可利用的融資渠道、授信額度等情況，補充披露未來標的公司相關債務的償付安排，有無重大償債風險；標的公司報告期內(nèi)已建、在建和擬建項目的相關情況，后續(xù)投產(chǎn)、擴產(chǎn)的相關安排及預計資金投入情況，并結合上市公司目前資金情況，補充披露后續(xù)項目建設會否對上市公司流動性造成不利影響及風險應對措施。上交所要求財務顧問發(fā)表意見。
上交所要求星湖科技收到問詢函后立即披露，在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復上交所上市公司管理一部，并對重大資產(chǎn)重組預案作相應修改。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2022】0219號
關于對廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司重組預案信息披露的問詢函
廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司：
你公司提交的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案（以下簡稱預案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋。
一、關于本次交易方案
1、預案披露，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買伊品生物99.22%股權，其中上市公司擬向控股股東廣東省廣新控股集團有限公司（以下簡稱廣新集團）購買標的公司43.78%的股權，本次交易構成關聯(lián)交易。同時，公開資料顯示，廣新集團于2021年10月取得標的公司上述股權。請公司核實并補充披露：（1）上市公司未直接收購標的公司股權，而是由控股股東廣新集團先收購標的公司部分股權，短期內(nèi)再注入上市公司的原因及合理性，是否有利于維護上市公司及中小股東利益；（2）廣新集團收購標的公司的資產(chǎn)評估值及對價支付方式。請財務顧問發(fā)表意見。
2、預案披露，2020年末、2021年末，標的公司資產(chǎn)負債率分別為67.12%和63.52%，但根據(jù)年報顯示，2020年末、2021年末，上市公司資產(chǎn)負債率分別為28.21%和31.09%，標的公司資產(chǎn)負債率水平明顯高于上市公司。請公司核實并補充披露：（1）結合同行業(yè)可比公司財務指標,補充披露標的公司資產(chǎn)負債率是否處于合理水平,與同行業(yè)可比公司存在差異的原因及合理性；（2）結合貨幣資金、可利用的融資渠道、授信額度等情況，補充披露未來標的公司相關債務的償付安排，有無重大償債風險；（3）標的公司報告期內(nèi)已建、在建和擬建項目的相關情況，后續(xù)投產(chǎn)、擴產(chǎn)的相關安排及預計資金投入情況，并結合上市公司目前資金情況，補充披露后續(xù)項目建設會否對上市公司流動性造成不利影響及風險應對措施。請財務顧問發(fā)表意見。
3、預案披露，（1）2021年標的公司實現(xiàn)營業(yè)收入146.64億元，截至2021年末標的公司資產(chǎn)總額為120.06億元；根據(jù)年報披露，2021年上市公司實現(xiàn)營業(yè)收入12.35億元，截至2021年末上市公司資產(chǎn)總額為24.73億元，上市公司與標的公司在營業(yè)收入、資產(chǎn)規(guī)模方面差異較大。（2）本次交易完成后，整合能否順利實施存在不確定性，整合可能無法達到預期效果。請公司核實并補充披露：（1）本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務構成、未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式；（2）上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面擬采取的應對本次交易完成后收購整合風險的有效措施。請財務顧問發(fā)表意見。
二、關于標的公司財務狀況
4、預案披露，2021年、2020年標的公司分別實現(xiàn)營收146.65億元和110.81億元，同比增長32.34%，實現(xiàn)凈利潤3.66億元和8287.34萬元，同比增長341.43%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量分別為2.67億元和7.82億元，同比下降65.88%。請公司核實并補充披露：（1）分產(chǎn)品列示標的公司2020和2021年收入、成本、各項費用和相關指標同比變化情況，結合主要產(chǎn)品價格、銷量等變化，并與可比公司業(yè)績對比，說明標的公司2021年業(yè)績提升的原因，并結合主要產(chǎn)品價格、原材料價格和市場供求情況等行業(yè)因素，說明標的資產(chǎn)業(yè)績增長是否具備可持續(xù)性；（2）結合標的公司主要客戶變化情況、銷售與回款政策、采購與付款政策等變化情況，說明標的公司凈利潤大幅增長的情況下經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量下降的原因及合理性。請財務顧問發(fā)表意見。
5、預案披露，2021年、2020年標的公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.63億元和-7.79億元。請公司核實并補充披露：（1）標的公司2020年籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負的原因，是否存在利潤分配、債務集中償還或其他利益安排，若有，請說明相關安排的考慮；（2）標的公司是否存在資金占用、對外擔保等情形，如有，請明確相關問題解決措施。請財務顧問發(fā)表意見。
三、其他
6、預案披露，標的公司主要從事玉米深加工行業(yè)，主要產(chǎn)品為動物營養(yǎng)氨基酸、食品添加劑、增鮮類調(diào)味品及復混肥等，屬于化學制品行業(yè)。請公司核實并補充披露：（1）標的公司已建、在建和擬建項目是否屬于“高耗能、高排放”項目，是否需履行相關主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況；（2）結合標的公司近3年受到的行政處罰情況，說明標的公司是否存在重大違法及整改情況。請財務顧問、律師發(fā)表意見。
7、因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司申請股票自2022年3月8日起停牌。停牌前一日，公司股價上漲8.32%。請公司核實并補充披露：(1)停牌前籌劃重大事項的具體過程，包括接觸、協(xié)商、簽訂協(xié)議等主要節(jié)點和參與知悉的相關人員，說明是否存在內(nèi)幕信息泄露的情形；(2)核實向我部報送的內(nèi)幕信息知情人名單是否真實、準確、完整，是否符合《證券法》第五十一條以及本所有關規(guī)定。請財務顧問、律師發(fā)表意見。
請你公司收到本問詢函后立即披露，在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復我部，并對重大資產(chǎn)重組預案作相應修改。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二二年四月六日
（來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)）
