近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對星期六股份有限公司的關(guān)注函（公司部關(guān)注函〔2022〕第25號）。2021年1月19日，星期六股份有限公司（簡稱“星期六”，002291.SZ）發(fā)布2021年度業(yè)績預(yù)告，2021年度星期六歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損4.3億元至6.45億元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為虧損4.1億元至6.15億元。基本每股收益為虧損0.47元/股至0.71元/股。
關(guān)于業(yè)績變動原因，星期六表示，根據(jù)市場情況及公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，公司近年來通過并購北京時尚鋒迅信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“時尚鋒迅”）、北京時欣信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“北京時欣”）兩家時尚新媒體公司以及互聯(lián)網(wǎng)營銷公司杭州遙望網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，以大力推動互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)的發(fā)展。
為進(jìn)一步推動公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、優(yōu)化公司庫存結(jié)構(gòu)、加快資金回籠，公司于2021年四季度加大了對鞋類庫存的促銷力度，將庫齡較長的存貨以促銷或批發(fā)的形式進(jìn)行快速消化，初步估計四季度由于上述經(jīng)營活動產(chǎn)生經(jīng)營虧損及計提存貨跌價準(zhǔn)備等對公司年度利潤的影響金額為-20000至-25000萬元，預(yù)計全年計提壞賬準(zhǔn)備及存貨跌價準(zhǔn)備約28000至35000萬元。
公司在2021年度報告中對商譽(yù)及各項資產(chǎn)進(jìn)行減值測試。經(jīng)公司財務(wù)部門與評估機(jī)構(gòu)初步摸底及測算，預(yù)計時尚鋒迅、北京時欣資產(chǎn)組組合未來盈利能力下降，因此公司擬對2017年收購上述資產(chǎn)組組合產(chǎn)生的36080.39萬元商譽(yù)計提減值，預(yù)計本期計提商譽(yù)減值18000萬元至27000萬元。最終減值準(zhǔn)備計提的金額將由公司聘請的具備證券期貨從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)及審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估和審計后確定。
2017年1月6日，星期六發(fā)布公告稱，星期六股份有限公司及全資子公司參與設(shè)立的佛山星期六時尚產(chǎn)業(yè)并購?fù)顿Y合伙企業(yè)，該合伙企業(yè)與新余創(chuàng)嘉投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“新余創(chuàng)嘉”）、新余迅捷投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“新余迅捷”）擬簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議的約定，星期六產(chǎn)投現(xiàn)金收購北京時尚鋒迅信息技術(shù)有限公司83%的股權(quán)。
星期六股份有限公司及全資子公司參與設(shè)立的佛山星期六時尚產(chǎn)業(yè)并購?fù)顿Y合伙企業(yè)，該合伙企業(yè)與新余創(chuàng)嘉、新余時榮投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“新余時榮”）擬簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議的約定，星期六產(chǎn)投現(xiàn)金收購北京時欣信息技術(shù)有限公司80%的股權(quán)。
星期六產(chǎn)投擬收購的時尚鋒迅83%股權(quán)和北京時欣80%股權(quán)的收購價格共計不超過39344.00萬元。本次交易完成后，時尚鋒迅和北京時欣將納入上市公司合并報表范圍。
2020年1月17日，星期六股份有限公司召開第四屆董事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于合伙企業(yè)終止收購北京時尚鋒迅信息技術(shù)有限公司和北京時欣信息技術(shù)有限公司剩余股份的議案》。合伙企業(yè)收購時尚鋒迅簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定合伙企業(yè)對時尚鋒迅剩余17%股權(quán)的收購；合伙企業(yè)收購北京時欣簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定合伙企業(yè)對北京時欣剩余20%股權(quán)的收購。截至目前，合伙企業(yè)尚未完成對時尚鋒迅17%剩余股份和北京時欣20%剩余股份的收購。
由于相關(guān)規(guī)定，合伙企業(yè)的LP之一浙商金匯信托股份有限公司未能按計劃出資，使得合伙企業(yè)對北京時尚鋒迅信息技術(shù)有限公司和北京時欣信息技術(shù)有限公司剩余股份的收購未能按期完成。因此，公司審慎決定終止合伙企業(yè)對相關(guān)剩余股份的收購。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，一致同意終止合伙企業(yè)對時尚鋒迅和北京時欣剩余股份的收購，互不承擔(dān)違約責(zé)任。時尚鋒迅和北京時欣的剩余少數(shù)股權(quán)的收購事宜，將由公司與相關(guān)對手方另行商議確定。
上市公司管理一部對上述事項表示關(guān)注，請星期六就下列問題進(jìn)行說明：
關(guān)于業(yè)績預(yù)告，請星期六：結(jié)合2021年度營業(yè)收入及其扣除情況，說明星期六是否還觸及《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》5.1.1條第一款第（四）項等情形，如是，請對《業(yè)績預(yù)告》進(jìn)行補(bǔ)充披露，并及時、充分披露風(fēng)險提示。請年審會計師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
關(guān)于時尚鋒迅和北京時欣，請星期六：（1）說明對該兩家公司進(jìn)行商譽(yù)減值測試的具體過程，包括核心參數(shù)選取、相關(guān)測算依據(jù)和商譽(yù)減值損失的確認(rèn)方法，相較于2020年商譽(yù)減值測試相關(guān)核心參數(shù)選取及測算依據(jù)等方面的差異（如有）及合理性；（2）說明2020年星期六對上述公司未計提任何商譽(yù)減值準(zhǔn)備是否謹(jǐn)慎、合理、準(zhǔn)確，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則等有關(guān)規(guī)定，是否影響星期六2020年盈虧性質(zhì)。請年審會計師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
以下為原文：
關(guān)于對星期六股份有限公司的關(guān)注函
公司部關(guān)注函〔2022〕第25號
星期六股份有限公司董事會：
你公司于2021年1月19日披露的《2021年度業(yè)績預(yù)告》（以下簡稱《業(yè)績預(yù)告》）顯示，2021年度你公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損4.3億元至6.45億元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為虧損4.1億元至6.15億元。業(yè)績變動原因為：一是2021年第四季度加大對庫齡較長的鞋類庫存的促銷力度，由此產(chǎn)生經(jīng)營虧損及計提存貨跌價準(zhǔn)備等，影響利潤金額為-2億元至-2.5億元，預(yù)計全年計提壞賬準(zhǔn)備及存貨跌價準(zhǔn)備約2.8億元至3.5億元；二是對2017年收購北京時尚鋒迅信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“時尚鋒迅”）及北京時欣信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“北京時欣”）兩家時尚新媒體公司產(chǎn)生的3.61億元商譽(yù)計提減值準(zhǔn)備1.80億元至2.70億元；三是股權(quán)激勵計劃攤銷費用8008萬元。
《業(yè)績預(yù)告》還顯示，你公司2018年購買的資產(chǎn)杭州遙望網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“遙望網(wǎng)絡(luò)”）在直播電商領(lǐng)域發(fā)展迅速，2021年實現(xiàn)了較快速度的增長，全年成交訂單量突破1億單，銷售GMV超100億元，為2020年同期的約2.5倍。遙望網(wǎng)絡(luò)2022年重點規(guī)劃包括設(shè)立遙望創(chuàng)新研究院，對區(qū)塊鏈、AI智能、元宇宙、數(shù)字虛擬人等多領(lǐng)域加強(qiáng)研究等。遙望網(wǎng)絡(luò)2022年的經(jīng)營規(guī)模預(yù)計將實現(xiàn)較大增長。另外，你公司擬將鞋類銷售相關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)出售（不包括品牌商標(biāo)），轉(zhuǎn)向?qū)Ｗ⑵放剖跈?quán)、品牌管理、供應(yīng)鏈服務(wù)的“輕”資產(chǎn)運營方式。
我部對上述事項表示關(guān)注，請你公司就下列問題進(jìn)行說明：
1. 關(guān)于業(yè)績預(yù)告，請你公司：結(jié)合2021年度營業(yè)收入及其扣除情況，說明你公司是否還觸及《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》5.1.1條第一款第（四）項等情形，如是，請對《業(yè)績預(yù)告》進(jìn)行補(bǔ)充披露，并及時、充分披露風(fēng)險提示。請年審會計師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
2. 關(guān)于存貨跌價準(zhǔn)備，請你公司：結(jié)合行業(yè)環(huán)境、業(yè)務(wù)開展情況、促銷力度等變化因素，說明2021年計提存貨跌價準(zhǔn)備較2020年大幅增加的原因及合理性，2021年計提存貨跌價準(zhǔn)備的會計政策、確定依據(jù)較2020年是否發(fā)生重大變化，如是，說明變化的具體原因，在此基礎(chǔ)上說明以前年度計提存貨跌價準(zhǔn)備是否充分，你公司是否存在盈余管理的情形。請年審會計師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
3. 關(guān)于時尚鋒迅和北京時欣，請你公司：
?。?）說明對該兩家公司進(jìn)行商譽(yù)減值測試的具體過程，包括核心參數(shù)選取、相關(guān)測算依據(jù)和商譽(yù)減值損失的確認(rèn)方法，相較于2020年商譽(yù)減值測試相關(guān)核心參數(shù)選取及測算依據(jù)等方面的差異（如有）及合理性；
（2）說明2020年你公司對上述公司未計提任何商譽(yù)減值準(zhǔn)備是否謹(jǐn)慎、合理、準(zhǔn)確，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則等有關(guān)規(guī)定，是否影響你公司2020年盈虧性質(zhì)。
請年審會計師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
4. 關(guān)于遙望網(wǎng)絡(luò)，請你公司：
?。?）說明《業(yè)績預(yù)告》僅披露遙望網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營規(guī)模而不披露實現(xiàn)利潤相關(guān)情況的原因，是否存在違反《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》2.1.1條、2.1.6條的行為；
?。?）說明遙望網(wǎng)絡(luò)2021年預(yù)計營業(yè)收入、凈利潤及扣非后凈利潤等主要財務(wù)數(shù)據(jù)，及其較2020年的變動幅度，結(jié)合行業(yè)環(huán)境變化、經(jīng)營業(yè)務(wù)的開展情況等，說明業(yè)績變動的原因及合理性；
?。?）說明遙望網(wǎng)絡(luò)是否存在業(yè)績承諾期（2018年至2020年）屆滿后凈利潤明顯下滑的情形，如是，請說明成交訂單量、銷售GMV大幅增長而凈利潤下滑的原因及合理性，是否應(yīng)對收購遙望網(wǎng)絡(luò)形成的商譽(yù)進(jìn)行減值，在此基礎(chǔ)上說明業(yè)績承諾期間是否存在利潤調(diào)節(jié)、業(yè)績精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)的情形；
（4）說明設(shè)立遙望創(chuàng)新研究院的具體規(guī)劃，所需的資金、人才、技術(shù)、設(shè)備等儲備情況與行業(yè)經(jīng)驗，截至目前的籌備進(jìn)展情況等，在此基礎(chǔ)上說明研究區(qū)塊鏈、AI智能、元宇宙、數(shù)字虛擬人與遙望網(wǎng)絡(luò)開展現(xiàn)有業(yè)務(wù)之間的關(guān)聯(lián)性、必要性及合理性，是否已開展相關(guān)研究并形成階段性成果，《業(yè)績預(yù)告》是否存在蹭熱點的情形，存在相關(guān)風(fēng)險的，請及時、充分披露風(fēng)險提示；
?。?）說明預(yù)計遙望網(wǎng)絡(luò)2022年經(jīng)營規(guī)模實現(xiàn)較大增長的預(yù)測依據(jù)及預(yù)測的具體金額、增長幅度的確數(shù)或區(qū)間，按此基礎(chǔ)上說明《業(yè)績預(yù)告》是否存在違反《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》2.1.5條的行為。
請年審會計師對上述問題（2）（3）（5）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
5. 關(guān)于出售鞋類銷售業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，請你公司：
?。?）說明近年收購互聯(lián)網(wǎng)廣告、互聯(lián)網(wǎng)營銷等資產(chǎn)后，相關(guān)業(yè)務(wù)與你公司原有鞋類主業(yè)的整合情況及效果，未能充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)的原因（如適用），實際情況與你公司前期收購公告相關(guān)披露情況是否一致，不一致的，說明原因及合理性，在此基礎(chǔ)上說明前期收購公告相關(guān)披露是否真實、準(zhǔn)確、完整；
（2）充分提示以品牌管理、供應(yīng)鏈服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)廣告、互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)等輕資產(chǎn)運營方式及相關(guān)業(yè)務(wù)開展的風(fēng)險。
請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年1月25日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機(jī)構(gòu)。同時，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)。
特此函告
深圳證券交易所
上市公司管理一部
2022年1月20日
（來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
