中國(guó)證監(jiān)會(huì)福建監(jiān)管局網(wǎng)站日前公布行政監(jiān)管措施決定書（〔2022〕1號(hào)）顯示，經(jīng)查，泰禾集團(tuán)股份有限公司（“泰禾集團(tuán)”，000732.SZ）、黃其森存在如下違規(guī)情形：

　　一、未及時(shí)披露項(xiàng)目合作終止事項(xiàng)。2021年2月8日，泰禾集團(tuán)與有關(guān)合作方簽署了上海新江灣項(xiàng)目、深圳坪山項(xiàng)目及上海顧村項(xiàng)目的合作終止協(xié)議，本次終止合作預(yù)計(jì)產(chǎn)生虧損42092萬元（2020年年報(bào)計(jì)提損失5.67億元）。泰禾集團(tuán)未及時(shí)披露上述事項(xiàng)，遲至2021年3月31日才披露《關(guān)于終止項(xiàng)目合作的公告》，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條、第三十條的規(guī)定。

　　二、未及時(shí)披露并表企業(yè)減資事項(xiàng)及其進(jìn)展。2020年12月21日，泰禾集團(tuán)并表企業(yè)嘉興晟昱股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）召開全體合伙人會(huì)議，同意有限合伙人嘉興焜昱投資有限公司對(duì)其實(shí)繳出資69億元單獨(dú)減資。減資完成后，嘉興晟昱應(yīng)付嘉興焜昱69億元。同日，嘉興焜昱將其對(duì)嘉興晟昱的69億元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給中城建設(shè)有限責(zé)任公司。2020年12月31日，泰禾集團(tuán)與中城建設(shè)、嘉興晟昱簽署三方協(xié)議，約定嘉興晟昱應(yīng)付中城建設(shè)69億元由泰禾集團(tuán)向中城建設(shè)支付，并與泰禾集團(tuán)對(duì)中城建設(shè)的相關(guān)債權(quán)予以等額抵銷63.80億元。泰禾集團(tuán)遲至2021年4月30日才首次披露上述減資事項(xiàng)及其進(jìn)展，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條的規(guī)定。

　　三、對(duì)外發(fā)布的貨值信息依據(jù)不充分且未在指定媒體先行發(fā)布。2019年6月14日，泰禾集團(tuán)董事長(zhǎng)黃其森在媒體見面會(huì)上表示泰禾集團(tuán)有6000億元貨值的土地儲(chǔ)備；2021年8月4日，泰禾集團(tuán)微信公眾號(hào)發(fā)布文章稱泰禾集團(tuán)在一二線城市有近4000億元貨值的土地儲(chǔ)備；2021年8月6日，泰禾集團(tuán)在接受證券日?qǐng)?bào)采訪中表示公司在北京有400億元貨值的現(xiàn)房，董事長(zhǎng)黃其森表示公司在核心一二線城市有3000多億元貨值的土地儲(chǔ)備。泰禾集團(tuán)未能提供作出上述估計(jì)的客觀依據(jù)，且上述對(duì)外發(fā)布的相關(guān)貨值信息未在指定媒體先行發(fā)布，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條和第六條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第三條和第五條的規(guī)定。

　　黃其森作為泰禾集團(tuán)的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書（代），對(duì)泰禾集團(tuán)上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條和第五十九條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第五十一條和第五十二條的規(guī)定，福建證監(jiān)局決定對(duì)泰禾集團(tuán)及公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書（代）黃其森采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，泰禾集團(tuán)于1997年7月4日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，泰禾投資集團(tuán)有限公司為第一大股東，持股11.45億股，持股比例46%。黃其森為泰禾集團(tuán)、泰禾投資集團(tuán)有限公司實(shí)控人。

　　泰禾集團(tuán)年報(bào)顯示，黃其森自2010年3月25日至2022年9月22日任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。黃其森，1965年出生，本科學(xué)歷，工程師。曾任職于建設(shè)銀行福建省分行；1996年至今歷任泰禾（福建）集團(tuán)有限公司法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；泰禾投資集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)；1996年12月至2019年12月任福建海峽銀行董事；現(xiàn)任福建省商會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、阿萊恩斯保健服務(wù)公司（Alliance Healthcare Services）董事長(zhǎng)、上海中城聯(lián)盟投資管理股份有限公司監(jiān)事；2010年3月至今任公司第六、七、八、九屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理；2019年12月至今代行公司董事會(huì)秘書職責(zé)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　?。ㄒ唬┕镜慕?jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

　?。ǘ┕镜闹卮笸顿Y行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

　?。ㄈ┕居喠⒅匾贤赡軐?duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

　?。ㄋ模┕景l(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

　　（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　?。┕旧a(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

　　（八）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　?。ň牛┕緶p資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

　?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

　　（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

　?。ㄊ┒聲?huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；

　?。ㄊ模┓ㄔ翰脹Q禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

　?。ㄊ澹┲饕Y產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

　?。ㄊ┲饕蛘呷繕I(yè)務(wù)陷入停頓；

　　（十七）對(duì)外提供重大擔(dān)保；

　?。ㄊ耍┇@得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

　　（十九）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

　?。ǘ┮蚯捌谝雅兜男畔⒋嬖诓铄e(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

　　（二十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第六條規(guī)定：上市公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送證券交易所登記，并在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定的媒體發(fā)布。信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第三條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。證券及其衍生品種同時(shí)在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第五條規(guī)定：除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。信息披露義務(wù)人自愿披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。自愿性信息披露應(yīng)當(dāng)遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進(jìn)行選擇性披露。信息披露義務(wù)人不得利用自愿披露的信息不當(dāng)影響公司證券及其衍生品種交易價(jià)格，不得利用自愿性信息披露從事市場(chǎng)操縱等違法違規(guī)行為。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

　?。ㄒ唬┴?zé)令改正；

　?。ǘ┍O(jiān)管談話；

　?。ㄈ┏鼍呔竞?/p>

　?。ㄋ模⑵溥`法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布；

　　（五）認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　?。┮婪梢圆扇〉钠渌O(jiān)管措施。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第五十一條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第五十二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)為防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)市場(chǎng)秩序，可以采取以下監(jiān)管措施：

　?。ㄒ唬┴?zé)令改正；

　?。ǘ┍O(jiān)管談話；

　　（三）出具警示函；

　　（四）責(zé)令公開說明；

　?。ㄎ澹┴?zé)令定期報(bào)告；

　?。┴?zé)令暫停或者終止并購(gòu)重組活動(dòng)；

　?。ㄆ撸┮婪梢圆扇〉钠渌O(jiān)管措施。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對(duì)泰禾集團(tuán)股份有限公司、黃其森采取出具警示函措施的決定

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)福建監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書〔2022〕1號(hào)

　　泰禾集團(tuán)股份有限公司、黃其森：

　　經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你們存在如下違規(guī)情形：

　　一、未及時(shí)披露項(xiàng)目合作終止事項(xiàng)

　　2021年2月8日，泰禾集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱泰禾集團(tuán)）與有關(guān)合作方簽署了上海新江灣項(xiàng)目、深圳坪山項(xiàng)目及上海顧村項(xiàng)目的合作終止協(xié)議，本次終止合作預(yù)計(jì)產(chǎn)生虧損42,092萬元（2020年年報(bào)計(jì)提損失5.67億元）。泰禾集團(tuán)未及時(shí)披露上述事項(xiàng)，遲至2021年3月31日才披露《關(guān)于終止項(xiàng)目合作的公告》，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《信息披露辦法》）第二條、第三十條的規(guī)定。

　　二、未及時(shí)披露并表企業(yè)減資事項(xiàng)及其進(jìn)展

　　2020年12月21日，泰禾集團(tuán)并表企業(yè)嘉興晟昱股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱嘉興晟昱）召開全體合伙人會(huì)議，同意有限合伙人嘉興焜昱投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱嘉興焜昱）對(duì)其實(shí)繳出資69億元單獨(dú)減資。減資完成后，嘉興晟昱應(yīng)付嘉興焜昱69億元。同日，嘉興焜昱將其對(duì)嘉興晟昱的69億元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給中城建設(shè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱中城建設(shè)）。2020年12月31日，泰禾集團(tuán)與中城建設(shè)、嘉興晟昱簽署三方協(xié)議，約定嘉興晟昱應(yīng)付中城建設(shè)69億元由泰禾集團(tuán)向中城建設(shè)支付，并與泰禾集團(tuán)對(duì)中城建設(shè)的相關(guān)債權(quán)予以等額抵銷63.80億元。泰禾集團(tuán)遲至2021年4月30日才首次披露上述減資事項(xiàng)及其進(jìn)展，違反了《信息披露辦法》第二條、第三十條的規(guī)定。

　　三、對(duì)外發(fā)布的貨值信息依據(jù)不充分且未在指定媒體先行發(fā)布

　　2019年6月14日，泰禾集團(tuán)董事長(zhǎng)黃其森在媒體見面會(huì)上表示泰禾集團(tuán)有6,000億元貨值的土地儲(chǔ)備；2021年8月4日，泰禾集團(tuán)微信公眾號(hào)發(fā)布文章稱泰禾集團(tuán)在一二線城市有近4,000億元貨值的土地儲(chǔ)備；2021年8月6日，泰禾集團(tuán)在接受證券日?qǐng)?bào)采訪中表示公司在北京有400億元貨值的現(xiàn)房，董事長(zhǎng)黃其森表示公司在核心一二線城市有3,000多億元貨值的土地儲(chǔ)備。泰禾集團(tuán)未能提供作出上述估計(jì)的客觀依據(jù)，且上述對(duì)外發(fā)布的相關(guān)貨值信息未在指定媒體先行發(fā)布，違反了《信息披露辦法》第二條和第六條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)，以下簡(jiǎn)稱新《信息披露辦法》）第三條和第五條的規(guī)定。

　　黃其森作為泰禾集團(tuán)的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書（代），對(duì)泰禾集團(tuán)上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《信息披露辦法》第五十八條和第五十九條、新《信息披露辦法》第五十一條和第五十二條的規(guī)定，我局決定對(duì)泰禾集團(tuán)及公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書（代）黃其森采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)充分吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，強(qiáng)化信息披露管理工作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　如對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　福建證監(jiān)局

　　2022年1月11日

（來源：中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）