中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京1月5日訊 昨日，上海證券交易所披露《關(guān)于對(duì)重慶百貨大樓股份有限公司吸收合并重慶商社(集團(tuán))有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函》。重慶百貨（600729.SH）于2022年12月21日披露，公司擬以向渝富資本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧興發(fā)行股份的方式吸收合并重慶商社，重慶百貨為吸收合并方，重慶商社為被吸收合并方。
本次交易完成后，重慶百貨作為存續(xù)公司將承繼及承接重慶商社的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，重慶商社的法人資格將被注銷，重慶商社持有的重慶百貨股份將被注銷，渝富資本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧興將成為重慶百貨的股東。
本次交易的被吸并方重慶商社全稱為重慶商社（集團(tuán)）有限公司。截至預(yù)案簽署日，物美津融和渝富資本各持有重慶商社45%的股權(quán)，并列第一大股東。物美津融全稱為天津?yàn)I海新區(qū)物美津融商貿(mào)有限公司，系物美科技集團(tuán)有限公司的全資子公司，實(shí)際控制人為張文中。渝富資本的全稱為重慶渝富資本運(yùn)營(yíng)集團(tuán)有限公司，渝富資本的控股股東為重慶渝富控股集團(tuán)有限公司，實(shí)際控制人為重慶市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。
截至2022年9月30日，重慶商社的總資產(chǎn)為187.13億元，總負(fù)債為128.61億元。2022年1-9月，重慶商社營(yíng)業(yè)收入為145.04億元，凈利潤(rùn)為7.98億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為3.64億元。
交易各方確定本次吸收合并的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%，即19.49元/股。 截至預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以符合相關(guān)法律法規(guī)要求的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。上市公司將于《重組報(bào)告書（草案）》中進(jìn)一步披露本次交易的股票發(fā)行數(shù)量情況。 本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重組上市。
上海證券交易所指出，重慶百貨擬以發(fā)行股票的方式吸收合并重慶商社，其中重慶百貨的主營(yíng)業(yè)務(wù)為百貨零售，重慶商社則不直接從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，而是將其自有物業(yè)租賃給上市公司等作為辦公場(chǎng)所以及百貨、電器、汽貿(mào)等業(yè)態(tài)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用。請(qǐng)公司結(jié)合實(shí)體零售行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及趨勢(shì)，以及兩家公司的商業(yè)模式、市場(chǎng)定位、物業(yè)門店分布、商業(yè)品牌等核心資源，對(duì)比分析吸收合并前后情況，進(jìn)一步說明本次吸收合并的必要性，以及未來的整合協(xié)同措施。
預(yù)案披露，本次吸收合并為上市公司的異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價(jià)格為 19.49 元/股，即本次吸收合并定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日的股票交易均價(jià)的 90%。上海證券交易所要求公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合市場(chǎng)可比交易案例，并對(duì)比現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價(jià)格的確定情況，說明本次交易現(xiàn)金選擇權(quán)定價(jià)的依據(jù)及其合理性，相關(guān)定價(jià)安排是否充分保護(hù)了中小股東權(quán)益；（2）說明不同比例的股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)的情況下，現(xiàn)金選擇權(quán)提供方需支付的現(xiàn)金以及履約能力。
重慶百貨在預(yù)案中披露，本次交易設(shè)置現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價(jià)格調(diào)整方案，觸發(fā)條件為上證指數(shù)、行業(yè)指數(shù)在一定期間內(nèi)的跌幅達(dá)到特定情形。上海證券交易所要求公司補(bǔ)充披露本次僅設(shè)置單向下調(diào)機(jī)制的原因及合理性，是否有利于維護(hù)上市公司中小股東的利益。
上海證券交易所指出，預(yù)案顯示，2021 年 9 月，重慶商社以存續(xù)分立方式新設(shè)公司“重慶商社商業(yè)管理有限公司”（即新設(shè)公司），重慶商社（即存續(xù)公司）存續(xù)。重慶商社注冊(cè)資本變更為 22,430.73 萬(wàn)元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）重慶商社存續(xù)式分立所涉及的具體經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的劃分情況，并結(jié)合股東背景、分立前后業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)度說明重組完成后是否會(huì)導(dǎo)致新增關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用和關(guān)聯(lián)擔(dān)保；（2）說明重慶商社是否與新設(shè)公司存在非經(jīng)營(yíng)資金往來、提供擔(dān)保等情形，若存在請(qǐng)補(bǔ)充披露后續(xù)明確解決措施；（3）臨近重組前進(jìn)行存續(xù)式分立的原因及合理性。
以下為原文：
上 海 證 券 交 易 所
上證公函【2023】0009 號(hào)
關(guān)于對(duì)重慶百貨大樓股份有限公司吸收合并重慶商社（集團(tuán)）有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函
重慶百貨大樓股份有限公司：
經(jīng)審閱你公司提交的《吸收合并重慶商社（集團(tuán)）有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱預(yù)案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作進(jìn)一步說明和解釋。
1、預(yù)案披露，重慶百貨擬以發(fā)行股票的方式吸收合并重慶商社，其中重慶百貨的主營(yíng)業(yè)務(wù)為百貨零售，重慶商社則不直接從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，而是將其自有物業(yè)租賃給上市公司等作為辦公場(chǎng)所以及百貨、電器、汽貿(mào)等業(yè)態(tài)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用。請(qǐng)公司結(jié)合實(shí)體零售行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及趨勢(shì)，以及兩家公司的商業(yè)模式、市場(chǎng)定位、物業(yè)門店分布、商業(yè)品牌等核心資源，對(duì)比分析吸收合并前后情況，進(jìn)一步說明本次吸收合并的必要性，以及未來的整合協(xié)同措施。
2、預(yù)案顯示，本次吸收合并旨在優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，精簡(jiǎn)管理層級(jí)。請(qǐng)公司結(jié)合目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、解決流程和人員配置，以及吸收合并完成后日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策方式及董事會(huì)席位構(gòu)成等，說明后續(xù)公司擬開展的整合措施、計(jì)劃安排，以及預(yù)期達(dá)到的治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化效果。
3、預(yù)案披露，本次吸收合并為上市公司的異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價(jià)格為 19.49 元/股，即本次吸收合并定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日的股票交易均價(jià)的 90%。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合市場(chǎng)可比交易案例，并對(duì)比現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價(jià)格的確定情況，說明本次交易現(xiàn)金選擇權(quán)定價(jià)的依據(jù)及其合理性，相關(guān)定價(jià)安排是否充分保護(hù)了中小股東權(quán)益；（2）說明不同比例的股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)的情況下，現(xiàn)金選擇權(quán)提供方需支付的現(xiàn)金以及履約能力。
4、預(yù)案披露，本次交易設(shè)置現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價(jià)格調(diào)整方案，觸發(fā)條件為上證指數(shù)、行業(yè)指數(shù)在一定期間內(nèi)的跌幅達(dá)到特定情形。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露本次僅設(shè)置單向下調(diào)機(jī)制的原因及合理性，是否有利于維護(hù)上市公司中小股東的利益。
5、預(yù)案披露，上市公司及重慶商社將履行債權(quán)人通知和公告程序，并將根據(jù)各自債權(quán)人要求提前清償債務(wù)或提供擔(dān)保。請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）上市公司及重慶商社的具體債務(wù)金額、類型、到期時(shí)間，其中已取得債權(quán)人同意無(wú)須提前償還或擔(dān)保的金額；（2）分別說明上市公司及重慶商社向主張?zhí)崆扒鍍數(shù)膫鶛?quán)人提供清償債務(wù)或擔(dān)保的期限，如無(wú)法按時(shí)履約，對(duì)債權(quán)人的具體保護(hù)措施；（3）結(jié)合上市公司及重慶商社的償債能力及擔(dān)保能力，分析債權(quán)人要求提前清償債務(wù)或提供擔(dān)保對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資金安排、現(xiàn)金流量等的具體影響及應(yīng)對(duì)方案。
6、預(yù)案披露，本次吸收合并完成后，重慶商社將注銷法人資格，上市公司將承繼及承接重慶商社的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。預(yù)案顯示，重慶商社擁有多家自有物業(yè)。請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）重慶商社注銷法人資格對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響，包括但不限于資質(zhì)申領(lǐng)、自有物業(yè)等資產(chǎn)權(quán)屬變更、租賃等合同變更和續(xù)約等，相關(guān)權(quán)利義務(wù)的變更是否存在法律障礙，以及具體解決措施；（2）相關(guān)資產(chǎn)如涉及共有人的，是否已取得共有人同意；（3）如涉及承繼及承接的，說明上市公司是否符合相關(guān)資質(zhì)及法律法規(guī)的規(guī)定。
7、預(yù)案顯示，2021 年 9 月，重慶商社以存續(xù)分立方式新設(shè)公司“重慶商社商業(yè)管理有限公司”（即新設(shè)公司），重慶商社（即存續(xù)公司）存續(xù)。重慶商社注冊(cè)資本變更為 22,430.73 萬(wàn)元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）重慶商社存續(xù)式分立所涉及的具體經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的劃分情況，并結(jié)合股東背景、分立前后業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)度說明重組完成后是否會(huì)導(dǎo)致新增關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用和關(guān)聯(lián)擔(dān)保；（2）說明重慶商社是否與新設(shè)公司存在非經(jīng)營(yíng)資金往來、提供擔(dān)保等情形，若存在請(qǐng)補(bǔ)充披露后續(xù)明確解決措施；（3）臨近重組前進(jìn)行存續(xù)式分立的原因及合理性。
8、預(yù)案顯示，渝富資本與物美津融通過本次交易獲得的上市公司股份數(shù)量相同。鑒于在本次重組前渝富資本的一致行動(dòng)人重慶華貿(mào)已持有上市公司 4,521,743 股股份（占上市公司總股本比例為1.11%），為保持與渝富資本及其一致行動(dòng)人對(duì)上市公司的持股數(shù)量相同，物美津融承諾將以重慶華貿(mào)所持上市公司股份數(shù)量為限增持上市公司股份，增持方式包括但不限于二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)買入、大宗交易買入、向異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)（如有）等方式。請(qǐng)物美津融及其一致行動(dòng)人進(jìn)一步明確增持計(jì)劃，包括擬增持的時(shí)間和數(shù)量等安排。
請(qǐng)你公司收到本問詢函立即披露，在 10 個(gè)交易日內(nèi)針對(duì)上述問題書面回復(fù)我部，并對(duì)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二三年一月四日
