中國經濟網北京12月22日訊 中航電子(600372.SH)今日披露《關于公司換股吸收合并中航工業(yè)機電系統(tǒng)股份有限公司并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項獲得中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核通過暨公司股票復牌的公告》，2022年12月21日，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會召開2022年第25次并購重組委工作會議，對公司換股吸收合并中航機電并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項進行了審核。根據(jù)會議審核結果，公司本次交易獲得無條件通過。本次交易目前尚未收到中國證監(jiān)會的正式核準文件，待公司收到中國證監(jiān)會相關核準文件后將另行公告。

　　公告還顯示，為重組形成中國航空工業(yè)集團有限公司重要的機載系統(tǒng)上市平臺，加快機載系統(tǒng)業(yè)務的發(fā)展，公司擬通過向中航工業(yè)機電系統(tǒng)股份有限公司（簡稱“中航機電”，002013.SZ）換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中航機電并發(fā)行A股股票募集配套資金。根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司股票停復牌規(guī)則》等相關規(guī)定，經公司向上海證券交易所申請，公司股票將自今日（2022年12月22日星期四）開市起復牌。此前，公司披露公告稱，公司股票于2022年12月21日（星期三）開市起停牌。

　　中航電子2022年12月10日披露的《換股吸收合并中航工業(yè)機電系統(tǒng)股份有限公司并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)》顯示，中航電子以發(fā)行A股方式換股吸收合并中航機電，中航電子為吸收合并方，中航機電為被吸收合并方，即中航電子向中航機電的換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的中航機電股票。同時，本次換股吸收合并完成后，機載公司將其原持有中航電子的股份以及原持有中航機電的股份按照換股比例換成的中航電子股份對應的表決權委托給中航科工。另外，中航電子擬采用詢價的方式向包括中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛在內的不超過35名特定投資者非公開發(fā)行 A 股股票募集配套資金不超過50億元。

　　中航電子本次換股吸收合并發(fā)行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。本次換股吸收合并完成后，中航機電將終止上市并注銷法人資格，中航電子將承繼及承接中航機電的全部資產、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權利與義務。中航電子因本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。

　　本次換股吸收合并中，考慮中航機電庫存股注銷完成后，中航電子擬購買資產的交易金額為換股吸收合并中航機電的成交金額（交易金額=中航機電換股價格×中航機電總股本），為486.26億元（4862578.77萬元）。

　　根據(jù)機載公司與中航科工簽署的《表決權委托協(xié)議》，本次換股吸收合并完成后，機載公司將其原持有中航電子的股份以及原持有中航機電的股份按照換股比例換成的中航電子股份對應的表決權委托給中航科工。交易完成后，中航科工仍為存續(xù)公司的控股股東。

　　關于換股價格及換股比例。經合并雙方協(xié)商最終確定，本次換股吸收合并中，中航電子和中航機電的換股價格按照定價基準日前120個交易日的股票交易均價經除權除息調整后確定，并由此確定換股比例。中航電子換股吸收合并的定價基準日前120個交易日的股票交易均價為19.06元/股，即中航電子的換股價格為19.06元/股。中航機電于本次交易停牌至定價基準日期間實施2021年度權益分派方案，經除權除息調整后中航機電換股吸收合并的定價基準日前120個交易日的股票交易均價為12.59元/股。

　　中航電子于2022年6月27日實施2021年度權益分派方案，以中航電子股權登記日總股本（19.28億股）剔除已回購股份（1041.54萬股）后的股數(shù)為基數(shù)，向全體股東每10股派1.25元人民幣現(xiàn)金（含稅），中航電子實際分紅總金額為 2.40億元。經除權除息調整后中航電子換股價格=19.06元/股實際現(xiàn)金分紅總額/股權登記日總股本（2.40億元÷19.28億股）=18.94元/股，即每1股中航機電股票可以換得0.6647股中航電子股票。

　　關于換股發(fā)行股份的數(shù)量。截至本次換股吸收合并的定價基準日，中航機電的總股本為38.85億股，參與本次換股的中航機電股票為38.85億股，其中包含庫存股2257.00萬股。根據(jù)中航電子2021年度利潤分配及分紅派息方案，本次換股比例已調整為1:0.6647，上述換股發(fā)行的股份數(shù)量亦作相應調整，調整后中航電子為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計為25.82億股。

　　關于收購請求權價格。根據(jù)中航電子于2022年6月27日實施2021年度權益分派方案，經除權除息調整后中航電子異議股東收購請求權價格=18.44元/股-實際現(xiàn)金分紅總額/股權登記日總股本（2.40億元÷19.28億股）=18.32元/股。

　　關于現(xiàn)金選擇權價格。中航機電異議股東現(xiàn)金選擇權價格為換股吸收合并的定價基準日前20個交易日的中航機電股票交易均價（即10.43元/股）經除權除息調整后確定。根據(jù)中航機電于本次交易停牌至定價基準日期間實施2021年度權益分派方案，中航機電實際分紅總金額為3.86億元。經除權除息調整后中航機電換股吸收合并的定價基準日前20個交易日的股票交易均價=10.43元/股-實際現(xiàn)金分紅總額/股權登記日總股本，即中航機電異議股東現(xiàn)金選擇權價格為10.33元/股。

　　關于募集配套資金安排。本次募集配套資金發(fā)行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元，募集配套資金發(fā)行的A股股票將在上交所主板上市流通。募集配套資金總額預計不超過50.00億元，不超過中航電子換股吸收合并中航機電交易金額的100%。本次募集配套資金的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對象為包括中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛在內的不超過35名符合條件的特定投資者，其中，中航科工擬認購的募集配套資金為50000.00萬元，航空投資擬認購的募集配套資金為30000.00萬元；中航沈飛擬認購的募集配套資金為18000.00萬元；航空工業(yè)成飛擬認購的募集配套資金為18000.00萬元。本次募集配套資金的發(fā)行對象須為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、信托公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

　　本次募集配套資金采取詢價發(fā)行方式，募集配套資金的定價基準日為本次募集配套資金發(fā)行股份的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前20個交易日中航電子股票交易均價的80%。本次交易中，募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量根據(jù)募集配套資金總額和最終發(fā)行價格確定，且不超過本次交易前中航電子總股本的30%。

　　本次募集配套資金在扣除本次交易有關的稅費及中介機構費用后，擬用于航空引氣子系統(tǒng)等機載產品產能提升項目、液壓作動系統(tǒng)產能提升建設項目、航空電力系統(tǒng)生產能力提升項目等項目建設以及補充合并后存續(xù)公司的流動資金，其中用于補充合并后存續(xù)公司的流動資金的比例不超過本次交易作價的25%。

　　本次換股吸收合并的中航電子和中航機電的實際控制人均為航空工業(yè)。本次募集配套資金的發(fā)行對象為包括中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛在內的不超過35名符合條件的特定投資者，中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛的實際控制人均為航空工業(yè)。根據(jù)《重組管理辦法》《上交所股票上市規(guī)則》《深交所股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易構成中航電子及中航機電的關聯(lián)交易，且構成重大資產重組，不構成重組上市。

　　截至報告書簽署日，中航科工直接持有中航電子39.50%股權；中航科工與航空工業(yè)、機載公司、漢航集團于2010年簽訂了《一致行動協(xié)議》，約定航空工業(yè)、機載公司及漢航集團作為中航電子的股東，在行使股東提案權、表決權時，均將與中航科工的意見保持一致，按照中航科工的意見行使相關股東提案權、表決權。中航科工通過直接持有股份及一致行動關系的方式支配的表決權股份數(shù)量合計占中航電子股份的66.39%股權，為中航電子的控股股東。航空工業(yè)直接持有中航電子7.38%股權，并通過中航科工（持有39.50%股權）、機載公司（持有16.42%股權）、漢航集團（持有3.09%股權）、中航供銷（持有0.06%股權）間接控制中航電子59.07%股權，合計控制中航電子66.45%股權，為中航電子的實際控制人。

　　截至報告書簽署日，機載公司持有中航機電35.87%股權，為中航機電的控股股東。航空工業(yè)直接持有中航機電1.62%股權，并通過機載公司（持有35.87%股權）、救生研究所（持有10.37%股權）、航空投資（持有3.00%股權）、中航投資（持有0.88%股權）、蓋克機電（持有0.23%股權）間接控制中航機電50.35%股權，合計控制中航機電51.97%股權，為中航機電的實際控制人。

　　本次交易完成后，存續(xù)公司股本總額超過4億股，社會公眾股東合計持有的股份將不低于存續(xù)公司股本總額的10%，不會導致存續(xù)公司不符合股票上市條件的情形。

　　公司表示，通過本次交易可以順應產業(yè)發(fā)展趨勢，助力航空工業(yè)高質量發(fā)展；將存續(xù)公司打造成為世界一流的航空機載企業(yè)；利用資本市場推動存續(xù)公司高質量發(fā)展。

　　中航電子聘請中信建投證券擔任本次交易的獨立財務顧問并聘請中航證券擔任本次交易的財務顧問，中航機電聘請廣發(fā)證券擔任本次交易的獨立財務顧問。

　　據(jù)中商網報道，中航科工旗下中航電子換股吸收合并中航機電重大重組事項獲中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核通過。本次吸并交易規(guī)模約540億元，是軍工領域歷史上最大的重組項目。交易完成后，中航電子仍為中航科工的附屬公司。繼中航光電后，中航電子將成為中航科工旗下又一只千億市值A股上市公司。