日前，因存在五項(xiàng)違規(guī)行為，管理規(guī)模超過百億元的知名私募機(jī)構(gòu)上海映雪投資管理中心（有限合伙）（簡稱“映雪投資”）收到了來自中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（簡稱“中基協(xié)”）發(fā)布的《紀(jì)律處分決定書》。與此同時(shí)，多家映雪投資關(guān)聯(lián)公司，如杭州萊茵映雪投資管理有限公司（簡稱“萊茵映雪”）、深圳雪杉基金管理有限公司（簡稱“雪杉基金”）、上海執(zhí)古資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“上海執(zhí)古”）以及上海漱石投資管理事務(wù)所（有限合伙）（簡稱“上海漱石”）等機(jī)構(gòu)以及9名高管人員均被紀(jì)律處分。

　　具體來看，《紀(jì)律處分決定書》指出了映雪投資存在的五大違規(guī)行為，涉及審慎勤勉事項(xiàng)、合同投資限制、重大事項(xiàng)披露等多方面。

　　一是未盡審慎勤勉義務(wù)。映雪投資在管產(chǎn)品映雪康福1號(hào)、映雪特殊機(jī)會(huì)1號(hào)、映雪吳鉤15號(hào)私募基金，持有的某債券的發(fā)行人出現(xiàn)實(shí)質(zhì)性違約后，未按照托管機(jī)構(gòu)建議調(diào)整估值，估值難以客觀、準(zhǔn)確地反應(yīng)債券價(jià)值及風(fēng)險(xiǎn)；此外，部分定期報(bào)告披露的基金凈值未經(jīng)過托管行的復(fù)核。

　　二是違反合同約定的投資限制進(jìn)行投資。康福1號(hào)合同約定，投資單只債券的比例不高于基金總資產(chǎn)的10%。經(jīng)查康福1號(hào)的證券交易記錄，2019年至2022年，康福1號(hào)投資多只債券時(shí)，單只債券的比例均高于基金總資產(chǎn)的10%。

　　三是未向投資者披露可能影響其權(quán)益的重大事項(xiàng)?？蹈?號(hào)、特殊機(jī)會(huì)1號(hào)所投資的標(biāo)的債券的發(fā)行人發(fā)生實(shí)質(zhì)性違約，上述產(chǎn)品未如實(shí)向投資者披露底層債券風(fēng)險(xiǎn)情況，相反在當(dāng)年年度報(bào)告中仍稱“目前產(chǎn)品所持有的債券均是經(jīng)過我們審慎調(diào)研后臻選出的信用風(fēng)險(xiǎn)極小、基本面較好、久期非常短的性價(jià)比較高的個(gè)券”。

　　四是未按要求配合自律管理。為查明涉嫌違規(guī)事項(xiàng)，中基協(xié)要求映雪投資提供其在管產(chǎn)品映雪吳鉤26號(hào)的交易記錄、信息披露記錄等材料并就涉嫌違規(guī)行為作出合理解釋。而映雪投資僅以“目前相關(guān)訴訟案正在審理中故暫不方便提供說明”為由未向協(xié)會(huì)提供。

　　五是變相向投資者承諾保本保收益。根據(jù)上海金融法院相關(guān)民事裁定書，2020年8月，映雪投資向“映雪吳鉤32號(hào)私募證券投資基金”的投資者出具說明函，說明若投資者實(shí)際贖回資金低于投資本金加利息的總和，將由映雪投資通過場外進(jìn)行補(bǔ)足。

　　根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，中基協(xié)決定對其作出紀(jì)律處分：取消映雪投資會(huì)員資格、公開譴責(zé)、暫停受理私募基金產(chǎn)品備案六個(gè)月。

　　同時(shí)，萊茵映雪、上海執(zhí)古也存在未向投資者披露重大關(guān)聯(lián)交易等問題；上海漱石旗下產(chǎn)品單一債券投資比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過50%，違反合同約定的投資限制；雪杉基金違反專業(yè)化運(yùn)營原則，未落實(shí)投資者適當(dāng)性管理要求等。中基協(xié)對上述機(jī)構(gòu)采取了包括公開譴責(zé)、暫停受理私募基金產(chǎn)品備案六個(gè)月、撤銷私募管理人登記等在內(nèi)多項(xiàng)處罰。

　　值得注意的是，上述機(jī)構(gòu)均與映雪投資存在關(guān)聯(lián)。天眼查顯示，萊茵映雪大股東為映雪投資，持股比例約51%。此外，映雪投資還持有上海執(zhí)古20%的股權(quán)、持有雪杉基金4.2%的股權(quán)。對于上海漱石，公開資料顯示，映雪投資持股57%的執(zhí)行事務(wù)合伙人鄭宇曾任上海漱石執(zhí)行事務(wù)合伙人，也是上海漱石的出資股東，但于2019年8月退出。（來源： 經(jīng)濟(jì)參考網(wǎng)）