日前，西藏光影時(shí)代企業(yè)管理有限公司（以下簡稱光影時(shí)代公司）與萬達(dá)電影股份有限公司（以下簡稱萬達(dá)電影，002739.SZ）因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛訴至法院，一審判決萬達(dá)電影給付光影時(shí)代公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1100萬元及違約金。宣判后，萬達(dá)電影不服提起上訴，最終上訴被駁回。
2022年6月29日，中國裁判文書網(wǎng)發(fā)布了《萬達(dá)電影股份有限公司與西藏光影時(shí)代企業(yè)管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決書》（（2021）京03民終20201號(hào)），裁定書詳細(xì)披露了本案的相關(guān)細(xì)節(jié)。
判決書顯示，光影時(shí)代公司訴訟稱，2016年11月14日，光影時(shí)代公司、萬達(dá)電影簽署《關(guān)于北京數(shù)字光魔影院管理有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），約定萬達(dá)電影收購光影時(shí)代公司持有的北京數(shù)字光魔影院管理有限公司（以下簡稱數(shù)字光魔公司）100%的股權(quán)。2018年1月31日，光影時(shí)代公司、萬達(dá)電影再行簽署《關(guān)于北京數(shù)字光魔影院管理有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱《補(bǔ)充協(xié)議》），約定就已簽約的影城項(xiàng)目中，萬達(dá)電影按照每個(gè)項(xiàng)目550萬元，在未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中暫扣北海影城、淮南影城兩個(gè)項(xiàng)目共計(jì)1100萬元，待北海、淮南影城項(xiàng)目達(dá)到正常進(jìn)場裝修施工條件后，由萬達(dá)電影一次性將上述暫扣股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給光影時(shí)代公司。
經(jīng)查實(shí)，上述北海影城項(xiàng)目萬達(dá)電影已于2018年9月進(jìn)場裝修完畢；淮南影城項(xiàng)目已于2018年8月20日通過安徽淮南市公安消防支隊(duì)的消防驗(yàn)收合格，達(dá)到正常進(jìn)場裝修施工標(biāo)準(zhǔn)。經(jīng)光影時(shí)代公司多次催要，萬達(dá)電影一直拒付暫扣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。萬達(dá)電影逾期支付款項(xiàng)還應(yīng)支付違約金，按照合同約定應(yīng)當(dāng)按照每日萬分之一的標(biāo)準(zhǔn)支付，光影時(shí)代公司暫主張180萬元。
萬達(dá)電影辯稱，北海影城、淮南影城項(xiàng)目的付款條件未成就且客觀上已不能成就，交易目的已無法實(shí)現(xiàn)，依據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議》約定，萬達(dá)電影不應(yīng)支付二項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)1100萬元。兩個(gè)項(xiàng)目的租賃房屋存在足以影響影院正常裝修施工和正常開業(yè)的問題，且遲遲無法解決，至今不能達(dá)到租賃合同約定的商務(wù)條件及開設(shè)影院所需裝修條件。因此萬達(dá)電影至今未與兩個(gè)項(xiàng)目業(yè)主方簽訂書面確認(rèn)書確認(rèn)符合正常裝修條件，兩個(gè)影城至今處于停業(yè)狀態(tài)。業(yè)主方北海和佳房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱和佳公司）、淮南市惠利集團(tuán)房地產(chǎn)有限責(zé)任公司（以下簡稱惠利公司）均未書面確認(rèn)租賃房屋達(dá)到正常進(jìn)場裝修施工條件。
2018年1月下旬起，萬達(dá)電影對北海影城項(xiàng)目進(jìn)行部分施工時(shí)發(fā)現(xiàn)租賃房屋存在大量設(shè)計(jì)、施工、消防等問題。2018年3月，萬達(dá)電影淮南影城項(xiàng)目負(fù)責(zé)人發(fā)現(xiàn)租賃房屋存在嚴(yán)重問題，不具備施工基本條件。兩個(gè)項(xiàng)目租賃房屋不符合各自租賃合同中約定的商務(wù)條件，《補(bǔ)充協(xié)議》約定的付款條件之一是按照已簽署租賃合同所約定商務(wù)條件成就。萬達(dá)電影無義務(wù)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，光影時(shí)代公司要求支付逾期付款違約金缺乏依據(jù)。
一審法院認(rèn)定事實(shí)為，2016年11月14日，萬達(dá)電影（受讓方）與光影時(shí)代公司（轉(zhuǎn)讓方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：轉(zhuǎn)讓方通過數(shù)字光魔公司及北京酷映影院投資管理有限公司（以下簡稱酷映公司）擁有附件一所列已開業(yè)影城及已簽約影城項(xiàng)目和擬簽約影城項(xiàng)目的權(quán)益；雙方同意本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)57750萬元；股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為數(shù)字光魔公司100%股權(quán)、酷映公司100%股權(quán)、目標(biāo)影城的轉(zhuǎn)讓價(jià)款之和。協(xié)議附件一列明了已開業(yè)影城12家，已簽約影城5家，已簽約影城中包括北海影城項(xiàng)目（出租方和佳公司，承租方酷映公司）、淮南影城項(xiàng)目（出租方惠利公司，承租方數(shù)字光魔公司）。
2018年1月31日，萬達(dá)電影（受讓方）與光影時(shí)代公司（轉(zhuǎn)讓方）簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為57750萬元。其中，受讓方已根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第3.4(1)條約定向轉(zhuǎn)讓方實(shí)際支付12000萬元。于協(xié)議簽署之日，尚未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款金額為45750萬元。雙方同意根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的實(shí)際履行情況對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款進(jìn)行調(diào)減：（3）就已簽約影城項(xiàng)目中的北海、淮南項(xiàng)目，雙方同意，受讓方按照每個(gè)項(xiàng)目550萬元的價(jià)格在未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中暫扣1100萬元，雙方約定，按照已簽署租賃合同所約定商務(wù)條件，且經(jīng)受讓方與項(xiàng)目業(yè)主書面確認(rèn)北海、淮南每個(gè)項(xiàng)目均達(dá)到正常進(jìn)場裝修施工條件，且轉(zhuǎn)讓方完成第三條第1項(xiàng)工作后的10個(gè)工作日內(nèi)，由受讓方一次性將每個(gè)項(xiàng)目暫扣款項(xiàng)550萬元支付給轉(zhuǎn)讓方。
2014年5月16日，和佳公司（甲方）與酷映公司（乙方）簽訂《房屋租賃合同》。2015年8月18日，惠利公司（甲方）與數(shù)字光魔公司（乙方）簽訂《房屋租賃合同》。2018年8月20日，安徽省淮南市公安消防支隊(duì)就惠利花園D區(qū)地塊建設(shè)項(xiàng)目出具結(jié)論為“綜合評定該工程消防驗(yàn)收合格”的《建設(shè)工程消防驗(yàn)收意見書》。
一審法院認(rèn)為，本案雙方已經(jīng)部分履行了協(xié)議內(nèi)容，本案爭議焦點(diǎn)為北海影城項(xiàng)目、淮南影城項(xiàng)目是否達(dá)到雙方約定的付款條件。根據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議》的約定，付款條件為“按照已簽署租賃合同所約定商務(wù)條件，且經(jīng)受讓方與項(xiàng)目業(yè)主書面確認(rèn)北海、淮南每個(gè)項(xiàng)目均達(dá)到正常進(jìn)場裝修施工條件，且轉(zhuǎn)讓方完成第三條第1項(xiàng)工作后的10個(gè)工作日內(nèi)，由受讓方一次性將每個(gè)項(xiàng)目暫扣款項(xiàng)550萬元支付給轉(zhuǎn)讓方。”雙方對協(xié)議第三條第1項(xiàng)已完成均不持異議，法院予以確認(rèn)。
現(xiàn)萬達(dá)電影與項(xiàng)目業(yè)主方未書面確認(rèn)項(xiàng)目達(dá)到正常進(jìn)場裝修條件，但就客觀上是否達(dá)到進(jìn)場裝修施工條件仍需在本案中加以判斷。根據(jù)已經(jīng)查明的事實(shí)，萬達(dá)電影已進(jìn)場對北海影院項(xiàng)目進(jìn)行了裝修，故針對北海影院項(xiàng)目該條件已成就，萬達(dá)電影未與業(yè)主方簽訂確認(rèn)文件不影響該條件的成就。根據(jù)萬達(dá)電影提交的蚌埠萬達(dá)國際電影城有限公司于2018年9月15日向惠利公司發(fā)出的《回復(fù)函》，其中載明的問題除消防問題外，為看臺(tái)扶手墻未找平壓光處理、未按要求預(yù)留給排水點(diǎn)位、配電箱電纜未按要求安裝、放映窗口未按要求開洞完成等問題。
關(guān)于消防問題，消防部門已于2018年8月20日對項(xiàng)目所在商業(yè)樓出具了結(jié)論為合格的《建設(shè)工程消防驗(yàn)收意見書》，在沒有足以推翻上述《建設(shè)工程消防驗(yàn)收意見書》的證據(jù)的情況下，法院對萬達(dá)電影主張存在的消防問題不予采信。關(guān)于萬達(dá)電影提及的其他問題，從問題的描述來看，該些問題即使存在也不足以影響影院的正常進(jìn)場施工，故法院對萬達(dá)電影主張淮南影院項(xiàng)目不符合進(jìn)場裝修條件的意見不予采信。
應(yīng)當(dāng)說明的是，雙方在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，因影院所在商業(yè)樓經(jīng)營不善或負(fù)債等導(dǎo)致商業(yè)樓商戶暫停營業(yè)、人流稀少等均屬于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)范疇，合同簽訂各方仍應(yīng)當(dāng)按照約定履行義務(wù)。萬達(dá)電影逾期付款，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，還應(yīng)當(dāng)按照每日萬分之一的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金，關(guān)于違約金的起算日期，法院根據(jù)萬達(dá)電影最晚進(jìn)場裝修時(shí)間以及消防部門出具驗(yàn)收合格意見書的日期為準(zhǔn)并結(jié)合合同約定的付款期限進(jìn)行認(rèn)定。
綜上，一審法院判決：一、萬達(dá)電影股份有限公司于判決生效之日起十日內(nèi)給付西藏光影時(shí)代企業(yè)管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1100萬元；二、萬達(dá)電影股份有限公司于判決生效之日起十日內(nèi)給付西藏光影時(shí)代企業(yè)管理有限公司違約金（以550萬元為基數(shù)，自2018年2月15日起至實(shí)際給付之日止；以550萬元為基數(shù)，自2018年9月4日起至實(shí)際給付之日止，均按照每日萬分之一的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，且以違約金總額不超過180萬元為限）；三、駁回西藏光影時(shí)代企業(yè)管理有限公司的其他訴訟請求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審宣判后，萬達(dá)電影不服判決，向北京市第三中級(jí)人民法院提起上訴。
萬達(dá)電影上訴稱，萬達(dá)電影與光影時(shí)代公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》的交易目的，系合法、長期運(yùn)營電影院。合格交付租賃房屋并開業(yè)，是北海、淮南項(xiàng)目最基本的付款前提。萬達(dá)電影和業(yè)主進(jìn)行“書面確認(rèn)”是付款條件中的形式要件。形式上由萬達(dá)電影和業(yè)主簽署，實(shí)質(zhì)上是確認(rèn)光影時(shí)代公司有無履行《補(bǔ)充協(xié)議》中的合同義務(wù)。萬達(dá)電影一直和業(yè)主積極溝通、協(xié)調(diào)，推動(dòng)租賃房屋整改、租賃合同落地，無任何過錯(cuò)。但北海、淮南項(xiàng)目歷經(jīng)兩年多時(shí)間，仍不符合租賃合同約定的商務(wù)條件、裝修條件，付款條件客觀上自始不成就。
萬達(dá)電影與北海業(yè)主、淮南業(yè)主就影城租賃合同發(fā)生訴訟，兩個(gè)案件均在一審過程中。在淮南、北海業(yè)主訴訟案件未審理完結(jié)，租賃房屋是否符合裝修交付條件、商務(wù)條件做出司法認(rèn)定之前，本案付款條件是否成就等事實(shí)，存在不能全面、客觀審查的風(fēng)險(xiǎn)。故，本案應(yīng)待萬達(dá)電影與淮南業(yè)主、北海業(yè)主案件出具生效法律文書后，再行做出判決，避免同一法律事實(shí)和法律關(guān)系，不同司法機(jī)關(guān)做出沖突的事實(shí)認(rèn)定。
經(jīng)二審法院審查，惠利公司（原告、反訴被告）與數(shù)字光魔公司（被告、反訴原告）、萬達(dá)電影（被告）合同糾紛一案，安徽省淮南市田家庵區(qū)人民法院于2021年12月29日作出(2021)皖0403民初2567號(hào)民事判決書，判決：一、惠利公司與數(shù)字光魔公司2015年8月30日簽訂的《房屋租賃合同》于2021年4月13日解除；二、數(shù)字光魔公司于判決生效后十五日內(nèi)一次性支付惠利公司賠償款203.94萬元；三、駁回惠利公司其他訴訟請求；四、駁回?cái)?shù)字光魔公司訴訟請求。
該判決書查明事實(shí)部分載明“2018年12月14日惠利集團(tuán)公司招商部張某給萬達(dá)電影公司張某發(fā)送電子郵件，郵件內(nèi)容為：……現(xiàn)就如下事宜函告貴司：一、租賃場地已取得一次消防驗(yàn)收……請貴司按原合同約定辦理場地交付及進(jìn)場裝修事宜。二、貴司2018年11月13日提供的淮南光魔萬達(dá)電影工程技術(shù)表收悉……我司愿在現(xiàn)已完成原合同約定交付標(biāo)準(zhǔn)的情況下，超額認(rèn)可其中第四條……第六十條內(nèi)容……請貴司收到此函后十日內(nèi)與我司聯(lián)系，辦理場地交付并協(xié)商進(jìn)場裝修施工事宜……”
該判決書“本院認(rèn)為”部分載明“現(xiàn)場地處于沒有交付狀態(tài)，根據(jù)雙方的行為合同不能繼續(xù)履行，數(shù)字光魔公司違約，合同陷于僵局，已經(jīng)不能繼續(xù)履行，應(yīng)當(dāng)予以解除……”“……對于數(shù)字光魔公司及萬達(dá)電影一直在協(xié)調(diào)并提出新的設(shè)計(jì)整改要求，沒有系統(tǒng)及時(shí)的提出一攬子的成熟方案，而在惠利公司提供了已經(jīng)消防一次驗(yàn)收的物業(yè)請求交付，要求被告進(jìn)場裝修時(shí)，數(shù)字光魔公司及萬達(dá)電影未予明確回應(yīng)，對于之前惠利公司要求明確合作對象及明確整改內(nèi)容的請求，也沒有即使的正式的回應(yīng)、確認(rèn)，導(dǎo)致合同僵局，不能履行，數(shù)字光魔公司違約，對此具有過錯(cuò)……”
數(shù)字光魔公司不服該案一審判決，上訴至安徽省淮南市中級(jí)人民法院，該院于2022年5月16日作出（2022）皖04民終647號(hào)民事判決，維持了一審法院關(guān)于“駁回北京數(shù)字光魔影院管理有限公司訴訟請求”的判項(xiàng)，該判決書“本院認(rèn)為”部分載明“2018年12月14日，惠利集團(tuán)公司再次發(fā)函給萬達(dá)電影公司，要求辦理場地交付及進(jìn)場裝修事宜，數(shù)字光魔影院及萬達(dá)電影公司均未予回復(fù)，致使此后合同的履行陷入停滯，一審法院據(jù)此認(rèn)定數(shù)字光魔影院公司存在違約符合事實(shí)。”
二審法院經(jīng)審理查明的其他事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)一致。法院認(rèn)為，本案二審的爭議焦點(diǎn)為北海影城項(xiàng)目、淮南影城項(xiàng)目是否達(dá)到雙方約定的付款條件。萬達(dá)電影上訴認(rèn)為北海、淮南項(xiàng)目的付款條件有四個(gè)。對此，法院分析如下，萬達(dá)電影上訴認(rèn)為開業(yè)率是商事租賃合同最常見的商務(wù)條款，“開業(yè)率不低于60%”是北海項(xiàng)目商務(wù)條件而非商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，北海項(xiàng)目的消防、土建、影廳墻體、隔音、水電工程等裝修條件不符合租賃合同約定，故北海項(xiàng)目商務(wù)條件、裝修條件均不符合租賃合同的約定。
法院認(rèn)為，首先，根據(jù)2014年5月16日和佳公司（甲方）與酷映公司（乙方）簽訂的《房屋租賃合同》約定，開業(yè)率未達(dá)到合同約定標(biāo)準(zhǔn)，承租人可以選擇延遲開業(yè)或免除營業(yè)期間的租金，故如果開業(yè)率系萬達(dá)電影主張的《補(bǔ)充協(xié)議》中約定的“已簽署租賃合同所約定商務(wù)條件”，則該條件不存在是否成就的問題，而是在出現(xiàn)開業(yè)率未達(dá)到約定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，賦予承租人在“遲延開業(yè)或免除該營業(yè)期間租金”中作出選擇的權(quán)利。
其次，《補(bǔ)充協(xié)議》中雙方并未對“商務(wù)條件”的具體內(nèi)容作出明確約定，在光影時(shí)代公司不予認(rèn)可的情況下，萬達(dá)電影并未提供充分證據(jù)證明商務(wù)條件系開業(yè)率。再次，就北海項(xiàng)目影院，萬達(dá)電影與和佳公司另行簽訂了新的《房屋租賃合同》，萬達(dá)電影不能以新的租賃合同中的約定作為“已簽署租賃合同所約定商務(wù)條件”的解釋。最后，萬達(dá)電影已經(jīng)進(jìn)場對北海影院項(xiàng)目進(jìn)行了裝修，一審法院據(jù)此認(rèn)定針對北海影院項(xiàng)目該條件已成就，萬達(dá)電影未與業(yè)主方簽訂確認(rèn)文件不影響該條件的成就，并無不當(dāng)。故對萬達(dá)電影的該項(xiàng)上訴意見，法院不予采納。
萬達(dá)電影上訴認(rèn)為淮南項(xiàng)目的裝修條件不符合租賃合同約定。首先，根據(jù)（2022）皖04民終647號(hào)民事判決書，2018年12月14日，惠利公司再次發(fā)函給萬達(dá)電影，要求辦理場地交付及進(jìn)場裝修事宜，數(shù)字光魔公司及萬達(dá)電影均未予回復(fù)，致使此后合同的履行陷入停滯，數(shù)字光魔公司違約，故萬達(dá)電影于本案中主張淮南項(xiàng)目不符合進(jìn)場裝修條件與已經(jīng)發(fā)生法律效力的（2022）皖04民終647號(hào)民事判決書認(rèn)定的內(nèi)容不符。其次，一審法院根據(jù)在案證據(jù)，認(rèn)定萬達(dá)電影提交的證據(jù)不足以證明淮南項(xiàng)目存在消防問題、萬達(dá)電影提及的其他問題亦不足以影響影院的正常進(jìn)場裝修，并無不當(dāng)，亦未與（2022）皖04民終647號(hào)民事判決相沖突，故對于萬達(dá)電影的該項(xiàng)上訴意見，法院不予采納。
萬達(dá)電影上訴認(rèn)為萬達(dá)電影和業(yè)主進(jìn)行“書面確認(rèn)”是付款條件中的形式要件，只有經(jīng)萬達(dá)電影與業(yè)主方書面確認(rèn)商務(wù)條件、裝修條件，付款條件才能成就。本案中，《補(bǔ)充協(xié)議》約定付款條件之一系“經(jīng)受讓方與項(xiàng)目業(yè)主書面確認(rèn)北海、淮南每個(gè)項(xiàng)目均達(dá)到正常進(jìn)場裝修施工條件”。首先，從文義解釋角度看，該條約定需要進(jìn)行書面確認(rèn)的內(nèi)容僅為“達(dá)到正常進(jìn)場裝修施工條件”，并不包括萬達(dá)電影主張的“商務(wù)條件”。其次，北海項(xiàng)目萬達(dá)電影已實(shí)際進(jìn)場裝修、淮南項(xiàng)目經(jīng)生效判決確認(rèn)數(shù)字光魔公司構(gòu)成違約，兩個(gè)項(xiàng)目均已達(dá)到正常進(jìn)場裝修施工條件。書面形式是“達(dá)到正常進(jìn)場裝修施工條件”的一種確認(rèn)形式，一審法院認(rèn)為萬達(dá)電影未與業(yè)主方簽訂確認(rèn)文件不影響該條件的成就，并無不當(dāng)，故對萬達(dá)電影的該項(xiàng)上訴意見，法院不予采納。
綜上，《補(bǔ)充協(xié)議》約定的付款條件已經(jīng)成就，光影時(shí)代公司依據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議》的約定要求萬達(dá)電影付款，理據(jù)充分，一審法院予以支持，并無不當(dāng)。萬達(dá)電影認(rèn)為一審法院錯(cuò)誤分配舉證責(zé)任、北?；茨享?xiàng)目房屋不符合交付條件、付款條件未成就等上訴意見，法院均不予采納。
綜上所述，萬達(dá)電影的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十七條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：駁回上訴，維持原判。
萬達(dá)電影年報(bào)顯示，北京數(shù)字光魔影院管理有限公司、北京酷映影院投資管理有限公司均為萬達(dá)電影全資子公司。
（記者：馬先震 何瀟 來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
