近日，上交所網站公布了《關于對上海武岳峰集成電路股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京武岳峰亦合高科技產業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）予以監(jiān)管警示的決定》。經查明，2021年8月7日，瑞芯微電子股份有限公司（簡稱“瑞芯微”，603893.SH）披露股東集中競價減持股份計劃公告稱，上海武岳峰集成電路股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱上海武岳峰）、北京武岳峰亦合高科技產業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱北京亦合）分別持有1958.50萬股、225萬股瑞芯微股份，分別占瑞芯微總股本的4.70%、0.54%。上海武岳峰、北京亦合屬同一實際控制人控制的企業(yè)，構成一致行動關系，合計持有2183.50萬股公司股份，占瑞芯微總股本的5.24%，上述股份全部來源于瑞芯微首次公開發(fā)行股票前已持有的股份。 

　　2021年11月23日，瑞芯微披露股東提前終止減持計劃暨減持股份結果公告稱，上海武岳峰及北京亦合不構成一致行動關系。2021年12月4日，瑞芯微披露更正公告稱，上海武岳峰與北京亦合等主體已于2021年10月15日簽署《關于一致行動關系及股份鎖定等事宜的承諾函》，就與共同投資的企業(yè)廣東賽微微電子股份有限公司（以下簡稱賽微微）發(fā)行上市相關的股份鎖定、減持安排、一致行動關系等事宜做出補充確認和承諾。公告顯示，基于上述原因，上海武岳峰、北京亦合對2021年11月23日披露公告中關于其非一致行動關系的內容進行更正，確認在瑞芯微今后的持股與未來減持過程中將作為一致行動人。同日，上海武岳峰與北京亦合因形成一致行動關系致持股比例合計達到5%以上，披露簡式權益變動報告書。 

　　上市公司股東披露一致行動關系，應當對構成一致行動人關系的情形進行全面、客觀的核實調查，并對構成一致行動關系的原因進行真實、準確、完整的披露。但瑞芯微股東上海武岳峰與北京亦合對一致行動關系認定的信息披露前后不一致，未能如實披露其一致行動關系，也未及時披露簡式權益變動報告書，損害了投資者的知情權。上述行為違反了《證券法》第六十三條，《上市公司收購管理辦法》第十三條以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年修訂）（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條、第2.5條、第11.9.1條等有關規(guī)定。 

　　鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據《股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關規(guī)定，上交所上市公司管理一部做出如下監(jiān)管措施決定：對瑞芯微電子股份有限公司股東上海武岳峰集成電路股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京武岳峰亦合高科技產業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）予以監(jiān)管警示。 

　　瑞芯微官網顯示，瑞芯微電子股份有限公司（“瑞芯微”，股票代碼：603893）成立于2001年，總部位于福州，在深圳、上海、北京、杭州、香港設有分/子公司，專注于集成電路設計與研發(fā)，目前已發(fā)展為物聯(lián)網（IoT）及人工智能物聯(lián)網（AIoT）處理器芯片企業(yè)。 

　　瑞芯微2021年年報顯示，截至報告期末，上海武岳峰集成電路股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）為其第五大股東，持有1958.50萬股，持股比例4.69%；北京中清正合科技創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司－北京武岳峰亦合高科技產業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有225萬無限售條件流通股。上海武岳峰集成電路股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京中清正合科技創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司－北京武岳峰亦合高科技產業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）為一致行動人。 

　　相關規(guī)定： 

　　《中華人民共和國證券法》第六十三條：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 

　　《上市公司收購管理辦法》第十三條：通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監(jiān)會規(guī)定的情形除外。 

　　前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在該事實發(fā)生之日起至公告后3日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監(jiān)會規(guī)定的情形除外。 

　　前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少1%，應當在該事實發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。 

　　違反本條第一款、第二款的規(guī)定買入在上市公司中擁有權益的股份的，在買入后的36個月內，對該超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權。 

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年修訂）第1.4條：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。 

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年修訂）第2.1條：上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。 

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年修訂）第2.5條：上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映實際情況，不得有虛假記載。 

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年修訂）第11.9.1條：持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人涉及該上市公司的權益變動或收購的，相關股東、收購人、實際控制人按照《上市公司收購管理辦法》履行報告和公告義務的，應當及時通知上市公司。上市公司應當在知悉前述權益變動或收購后，及時發(fā)布提示性公告。 

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年修訂）第16.1條：本所對本規(guī)則第1.5條監(jiān)管對象實施日常監(jiān)管，具體措施包括： 

　?。ㄒ唬┮蟀l(fā)行人、公司及相關信息披露義務人或者其董事（會）、監(jiān)事（會）、高級管理人員對有關問題作出解釋和說明； 

　　（二）要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查并發(fā)表意見； 

　　（三）發(fā)出各種通知和函件等； 

　　（四）約見有關人員； 

　?。ㄎ澹翰皇芾肀Ｋ]人、證券服務機構及相關人員出具的文件； 

　?。┫蛑袊C監(jiān)會報告有關違法違規(guī)行為； 

　?。ㄆ撸┫蛳嚓P主管部門出具監(jiān)管建議函； 

　　（八）其他監(jiān)管措施。 

　　公司、相關信息披露義務人等機構及其相關人員應當接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內如實回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。 

　　以下為原文： 

　　上海證券交易所 

　　上證公監(jiān)函〔2022〕0030號 

　　關于對上海武岳峰集成電路股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京武岳峰亦合高科技產業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）予以監(jiān)管警示的決定 

　　當事人：上海武岳峰集成電路股權投資合伙企業(yè)（有限合伙），瑞芯微電子股份有限公司股東； 

　　北京武岳峰亦合高科技產業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），瑞芯微電子股份有限公司股東。 

　　經查明，2021年8月7日，瑞芯微電子股份有限公司（以下簡稱瑞芯微或公司）披露股東集中競價減持股份計劃公告稱，上海武岳峰集成電路股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱上海武岳峰）、北京武岳峰亦合高科技產業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱北京亦合）分別持有19,585,000股、2,250,000股公司股份，分別占公司總股本的4.70%、0.54%。上海武岳峰、北京亦合屬同一實際控制人控制的企業(yè)，構成一致行動關系，合計持有21,835,000股公司股份，占公司總股本的5.24%，上述股份全部來源于公司首次公開發(fā)行股票前已持有的股份。 

　　2021年11月23日，公司披露股東提前終止減持計劃暨減持股份結果公告稱，上海武岳峰及北京亦合不構成一致行動關系。2021年12月4日，公司披露更正公告稱，上海武岳峰與北京亦合等主體已于2021年10月15日簽署《關于一致行動關系及股份鎖定等事宜的承諾函》，就與共同投資的企業(yè)廣東賽微微電子股份有限公司（以下簡稱賽微微）發(fā)行上市相關的股份鎖定、減持安排、一致行動關系等事宜做出補充確認和承諾。公告顯示，基于上述原因，上海武岳峰、北京亦合對2021年11月23日披露公告中關于其非一致行動關系的內容進行更正，確認在瑞芯微今后的持股與未來減持過程中將作為一致行動人。同日，上海武岳峰與北京亦合因形成一致行動關系致持股比例合計達到5%以上，披露簡式權益變動報告書。 

　　上市公司股東披露一致行動關系，應當對構成一致行動人關系的情形進行全面、客觀的核實調查，并對構成一致行動關系的原因進行真實、準確、完整的披露。但公司股東上海武岳峰與北京亦合對一致行動關系認定的信息披露前后不一致，未能如實披露其一致行動關系，也未及時披露簡式權益變動報告書，損害了投資者的知情權。上述行為違反了《證券法》第六十三條，《上市公司收購管理辦法》第十三條以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年修訂）（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條、第2.5條、第11.9.1條等有關規(guī)定。 

　　鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據《股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》的有關規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定： 

　　對瑞芯微電子股份有限公司股東上海武岳峰集成電路股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京武岳峰亦合高科技產業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）予以監(jiān)管警示。 

　　上市公司股東應當引以為戒，在從事證券交易等活動時，嚴格遵守法律、法規(guī)及《股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，認真履行信息披露義務，自覺維護證券市場秩序。 

　　上海證券交易所上市公司管理一部 

　　二〇二二年四月六日

（中國經濟網）