日前，深交所對北京指南針科技發(fā)展股份有限公司（簡稱“指南針”，300803.SZ）下發(fā)了重組問詢函（創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2022〕第6號）。3月17日，指南針披露了《重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》（以下簡稱“草案”）。
草案顯示，指南針于2021年9月報名參與網(wǎng)信證券有限責(zé)任公司破產(chǎn)重整投資人的招募和遴選，于2022年2月10日被確定為重整投資人。依據(jù)網(wǎng)信證券破產(chǎn)管理人制定的《重整計劃草案》，聯(lián)合創(chuàng)業(yè)集團、盛京金控及恒信租賃作為網(wǎng)信證券原股東在網(wǎng)信證券中的出資人權(quán)益將調(diào)整為零，重整投資人將投入人民幣15億元重整投資款用于網(wǎng)信證券債務(wù)清償，并取得重整后網(wǎng)信證券100%股權(quán)。截至報告書出具之日，上述《重整計劃草案》尚需債權(quán)人會議等表決通過，并待沈陽中院裁定批準(zhǔn)。網(wǎng)信證券重整計劃執(zhí)行完畢后，指南針將持有重整后網(wǎng)信證券100%股權(quán)。
草案顯示，2019年至2021年網(wǎng)信證券連續(xù)3年在證券公司分類評價中被評為D類D級，排名墊底。2019年5月22日，中國證監(jiān)會因網(wǎng)信證券涉嫌違反證券法律法規(guī)向網(wǎng)信證券發(fā)出《調(diào)查通知書》（沈稽局調(diào)查通字）（[2019]004號）。截至報告書出具之日，網(wǎng)信證券尚未收到行政處罰決定書或行政處罰事先告知書。此外，網(wǎng)信證券自2019年起受到五次行政監(jiān)管措施，涉及事項包括投資者適當(dāng)性管理不足、約束客戶交易行為存在不足、分支機構(gòu)人員不足等。
對此，深交所要求指南針進一步核實網(wǎng)信證券目前是否存在《證券公司分類監(jiān)管規(guī)定》中D類公司評判標(biāo)準(zhǔn)涉及的情形，包括是否發(fā)生的重大風(fēng)險事件，公司治理、內(nèi)部控制是否嚴(yán)重失效，是否按規(guī)定真實、準(zhǔn)確、完整地反應(yīng)控股股東、實際控制人信息變動情況，是否存在挪用客戶資產(chǎn)、違規(guī)委托理財、財務(wù)信息虛假、惡意規(guī)避監(jiān)管、股東虛假出資等情形。如存在，請補充披露擬采取的整改措施并補充提示風(fēng)險。說明立案調(diào)查涉及的具體違法事項，截至目前的進展，立案調(diào)查可能導(dǎo)致的后果并完善風(fēng)險提示。說明網(wǎng)信證券就前述行政監(jiān)管措施涉及問題的整改情況。核實說明網(wǎng)信證券是否存在其他違法違規(guī)事項，相關(guān)事項是否屬于或有事項，網(wǎng)信證券是否已按照企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定計提預(yù)計負(fù)債及依據(jù)。
重組問詢函指出，網(wǎng)信證券共計有15起在途訴訟，據(jù)公開信息查詢顯示，網(wǎng)信證券存在54條開庭公告信息。
對此，深交所要求指南針核實目前網(wǎng)信證券在途訴訟情況。上述及未來潛在訴訟、仲裁糾紛對網(wǎng)信證券生產(chǎn)經(jīng)營是否造成重大不利影響及公司擬采取的應(yīng)對措施；核實網(wǎng)信證券是否已就相關(guān)訴訟事項足額計提預(yù)計負(fù)債。
深交所要求本次交易的獨立財務(wù)顧問中信證券股份有限公司、大成律師事務(wù)所核查并發(fā)表明確意見。
草案還顯示，本次重整完成指南針將產(chǎn)生約12.39億元商譽，公司2021年末凈資產(chǎn)為12.82億元，本次重組沒有設(shè)置業(yè)績承諾等相關(guān)安排。
深交所要求指南針說明如因整合不順利、網(wǎng)信證券經(jīng)營不及預(yù)期等事項，導(dǎo)致期后出現(xiàn)大額商譽減值時，公司對維護上市公司及中小投資者利益的具體措施。
此外，指南針2021年末貨幣資金余額為16.07億元，
深交所要求結(jié)合公司資金狀況，說明本次交易的資金來源，未來網(wǎng)信證券運營資金安排，本次收購對公司債務(wù)結(jié)構(gòu)及償債能力的影響，是否可能導(dǎo)致公司出現(xiàn)流動性風(fēng)險，如是，請進行風(fēng)險提示并說明相應(yīng)的解決措施。
以下為原文：
關(guān)于對北京指南針科技發(fā)展股份有限公司的重組問詢函
創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2022〕第6號
北京指南針科技發(fā)展股份有限公司董事會：
2022年3月17日，你公司直通披露了《重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》（以下簡稱“草案”），擬投入15億元用于網(wǎng)信證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”或“網(wǎng)信證券”）破產(chǎn)重整投資。根據(jù)網(wǎng)信證券破產(chǎn)管理人制定的《重整計劃草案》，重整計劃執(zhí)行完畢后，網(wǎng)信證券原股東聯(lián)合創(chuàng)業(yè)集團有限公司（以下簡稱“聯(lián)合創(chuàng)業(yè)集團”）、沈陽盛京金控投資集團有限公司（以下簡稱“盛京金控”）及沈陽恒信租賃有限公司（以下簡稱“恒信租賃”）在網(wǎng)信證券中的出資人權(quán)益將調(diào)整為零，你公司將持有網(wǎng)信證券100%股權(quán)。
我部對上述披露文件進行了審查，請你公司及相關(guān)方對以下問題進行說明：
一、關(guān)于交易標(biāo)的及控股股東資質(zhì)
1.網(wǎng)信證券業(yè)務(wù)范圍涵蓋證券經(jīng)紀(jì)、證券自營、證券投資咨詢、證券投資基金銷售、證券資產(chǎn)管理、證券承銷、代銷金融產(chǎn)品、證券保薦、與證券交易和證券投資相關(guān)的財務(wù)顧問等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，根據(jù)中國證監(jiān)會行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，屬于金融業(yè)，你公司目前行業(yè)分類為其他金融業(yè)。
?。?）請結(jié)合網(wǎng)信證券、你公司主營業(yè)務(wù)情況，論證說明網(wǎng)信證券與你公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否屬于同行業(yè)上下游，是否具備顯著、可量化的協(xié)同效應(yīng)。
（2）請結(jié)合問題（1）進一步論證說明本次交易是否符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法》第十八條的規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
2.請結(jié)合《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》（以下簡稱《股權(quán)管理規(guī)定》）的有關(guān)要求，對以下事項進行說明：
（1）《股權(quán)管理規(guī)定》第九條對證券公司第一大股東、控股股東應(yīng)當(dāng)符合的條件作出規(guī)定，具體包括“對完善證券公司治理結(jié)構(gòu)、推動證券公司長期發(fā)展有切實可行的計劃安排”“對保持證券公司經(jīng)營管理的獨立性和防范風(fēng)險傳遞、不當(dāng)利益輸送，有明確的自我約束機制”“對證券公司可能發(fā)生風(fēng)險導(dǎo)致無法正常經(jīng)營的情況，制定合理有效的風(fēng)險處置預(yù)案”，請你公司說明公司是否符合相應(yīng)條件。
?。?）《股權(quán)管理規(guī)定》第十條規(guī)定，如證券公司從事業(yè)務(wù)具有顯著杠桿性質(zhì)，且多項業(yè)務(wù)間存在交叉風(fēng)險，其控股股東的總資產(chǎn)應(yīng)不低于500億元人民幣、凈資產(chǎn)不低于200億元人民幣。請說明你公司是否需符合前述規(guī)定對總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)相關(guān)要求，如不符合，是否會對網(wǎng)信證券后續(xù)開展相關(guān)業(yè)務(wù)和本次交易估值產(chǎn)生影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。
（3）請你公司說明通過參與網(wǎng)信證券破產(chǎn)重整收購證券公司從而進入相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，未直接收購證券公司股權(quán)或通過申請新設(shè)公司開展相關(guān)業(yè)務(wù)的原因、合理性及必要性。請獨立財務(wù)顧問及評估師核查并發(fā)表明確意見。
二、關(guān)于《重整投資協(xié)議》
你公司于草案第六節(jié)披露了《重整投資協(xié)議》（以下簡稱《協(xié)議》）的主要內(nèi)容。請對以下事項進行進一步核實說明：
3.草案顯示，本次《協(xié)議》附生效條件，請補充披露生效條件的具體內(nèi)容，是否存在因無法達成生效條件導(dǎo)致《協(xié)議》無效的風(fēng)險，以及在前述情況下的應(yīng)對、解決措施。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
4.請披露網(wǎng)信證券《重整計劃草案》的主要內(nèi)容，請說明《重整計劃草案》是否在《協(xié)議》的基礎(chǔ)上對你公司權(quán)利義務(wù)作出進一步約定。此外，網(wǎng)信證券《重整計劃草案》尚未經(jīng)債權(quán)人會議表決及沈陽中院裁定，如《重整計劃草案》后續(xù)發(fā)生變更，《協(xié)議》內(nèi)容是否存在變更的風(fēng)險，如是，你公司是否需重新履行審議程序和信息披露義務(wù)。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
5.根據(jù)《協(xié)議》，本次投資款支付安排如下：（1）自重整計劃經(jīng)沈陽中院裁定批準(zhǔn)之日起3個工作日內(nèi)，公司應(yīng)向管理人賬戶一次性支付投資款15億元（包括已支付的3億元）；（2）在標(biāo)的股權(quán)過戶至公司名下后，管理人向債權(quán)人支付分配款。請核實：
?。?）你公司2021年末貨幣資金余額為16.07億元，請結(jié)合公司資金狀況，說明本次交易的資金來源，未來網(wǎng)信證券運營資金安排，本次收購對你公司債務(wù)結(jié)構(gòu)及償債能力的影響，是否可能導(dǎo)致你公司出現(xiàn)流動性風(fēng)險，如是，請進行風(fēng)險提示并說明相應(yīng)的解決措施。
?。?）你公司于草案第四節(jié)中披露，原出資人應(yīng)在《重整投資協(xié)議》生效后60日內(nèi)（如需，可協(xié)商延長）將標(biāo)的資產(chǎn)過戶至指南針名下。但根據(jù)武漢市公安局江岸區(qū)分局向沈陽市沈河區(qū)市場監(jiān)督管理局出具《協(xié)助凍結(jié)財產(chǎn)通知書》（岸公（經(jīng)）凍財字[2020]0205號），目前聯(lián)合創(chuàng)業(yè)集團持有的網(wǎng)信證券55.61%的股權(quán)被凍結(jié)，禁止一切變更業(yè)務(wù)，凍結(jié)時間從2020年12月8日起至2022年12月7日止。請說明在此前提下，《重整投資協(xié)議》約定的60日內(nèi)過戶是否具備可執(zhí)行性。
?。?）結(jié)合問題（2）回復(fù)、標(biāo)的公司涉訴情況、產(chǎn)權(quán)瑕疵情況，股東股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)情況，說明本次交易股權(quán)過戶、協(xié)議履行是否存在實質(zhì)性障礙。如是，請說明對協(xié)議履行的影響并充分提示風(fēng)險。請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。
6.根據(jù)《協(xié)議》，在以下情形下，你公司已支付的3億元不予退還：（1）簽訂本協(xié)議后公司未按照本協(xié)議的約定履行的；（2）公司未在本協(xié)議簽署后5日內(nèi)啟動將本協(xié)議、管理人要求公司履行的義務(wù)和承諾等本次重整投資事項提交決策/審批程序，或公司實際控制人或/和控股股東未能支持前述事項等原因?qū)е鹿镜墓蓶|大會等決策機構(gòu)未能通過前述事項的；（3）公司出現(xiàn)其他實質(zhì)性違反《招募公告》、管理人發(fā)出的各項仍然有效的通知、公司及其實際控制人向管理人做出的承諾的；（4）因公司原因?qū)е卤緟f(xié)議不能履行的。請對以下事項進行核實說明：
?。?）你公司在協(xié)議第（八）項中稱，將“盡最大努力，督促實際控制人完成承諾，保證公司決策/審批機構(gòu)通過/批準(zhǔn)上述事項”。請核實除草案已披露的控股股東和實際控制人的承諾外，你公司、你公司控股股東、實際控制人是否對網(wǎng)信證券破產(chǎn)管理人、原出資人或債權(quán)人進行了其他承諾或利益安排。如是，請核實承諾、利益安排的具體內(nèi)容，是否合法合規(guī)、是否具備可執(zhí)行性。
（2）說明“因公司原因?qū)е卤緟f(xié)議不能履行的”具體內(nèi)容及界定標(biāo)準(zhǔn)，前述情形是否包括“未通過后續(xù)審批程序”，是否存在因約定不清晰導(dǎo)致法律、經(jīng)濟糾紛的風(fēng)險。
?。?）說明在無業(yè)績承諾且債務(wù)重整仍存在較大不確定性的情況下，保質(zhì)金支付及“不予退還”等安排是否合理，是否充分保障上市公司和中小股東的利益。請獨立財務(wù)顧問、律師發(fā)表意見。
7．《協(xié)議》披露了以下債權(quán)處理約定：（1）經(jīng)沈陽中院裁定確認(rèn)的普通債權(quán)，共涉及22家債權(quán)人，債權(quán)總額為4,198,641,585.38元。因訴訟或仲裁尚未終結(jié)的或有債權(quán)共3筆，涉及金額為190,173,299.75元；（2）標(biāo)的公司每家普通債權(quán)人的普通債權(quán)金額在100萬元（含本數(shù)）以內(nèi)的債權(quán)部分獲得100%清償，由標(biāo)的公司在重整計劃執(zhí)行期內(nèi)以現(xiàn)金方式清償。每家普通債權(quán)人的普通債權(quán)金額超過100萬元（不含本數(shù)）的債權(quán)部分根據(jù)33.80%的比例；（3）因訴訟或仲裁尚未終結(jié)等原因產(chǎn)生的或有債權(quán)，管理人將按照案涉金額預(yù)留償債資金；（4）按照重整計劃清償后仍未獲得清償?shù)膫鶛?quán)，標(biāo)的公司不再負(fù)清償責(zé)任。
此外。重組報告書草案“風(fēng)險提示”章節(jié)稱，次交易完成后，標(biāo)的公司在未來仍可能面臨本次重組前未申報債權(quán)人在本次重組計劃執(zhí)行完畢后補充申報債權(quán)的風(fēng)險，標(biāo)的公司需按照重整計劃中同等清償率予以清償。管理人已對標(biāo)的公司承擔(dān)的現(xiàn)時義務(wù)完整登記并充分告知公司，但如果因潛在義務(wù)而導(dǎo)致上述債權(quán)發(fā)生且規(guī)模較大，公司及標(biāo)的公司的未來經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況可能將受到不利影響。請你公司：
（1）就“本次重組前未申報債權(quán)人在本次重組計劃執(zhí)行完畢后補充申報債權(quán)的風(fēng)險”可能涉及的具體金額進行評估，并說明相應(yīng)的應(yīng)對措施。核實“預(yù)留償債資金”是否充足，是否足夠覆蓋或有債務(wù)。
（2）核實22家已確認(rèn)債權(quán)和3家涉訴債權(quán)的債權(quán)人對債權(quán)金額是否存在異議。如存在異議，是否有解決措施。
?。?）約定“清償后仍未獲得清償?shù)膫鶛?quán)，標(biāo)的公司不再負(fù)清償責(zé)任”的依據(jù)及合法性。請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。
8.《協(xié)議》約定，原則上網(wǎng)信證券全體勞動合同繼續(xù)履行，重整計劃執(zhí)行期內(nèi)選擇自愿離職的員工，由標(biāo)的公司依據(jù)其本人申請，依法解除勞動合同，并按照法律法規(guī)的規(guī)定支付經(jīng)濟補償金。請說明賠償金是否由你公司支付，如是，請說明預(yù)計補償金額并補充提示風(fēng)險。
9.《協(xié)議》約定重整計劃的執(zhí)行措施包括：（1）經(jīng)沈陽中院裁定批準(zhǔn)后，如標(biāo)的公司的財產(chǎn)仍存在保全措施（含擔(dān)保，下同），有關(guān)債權(quán)人應(yīng)當(dāng)配合管理人和標(biāo)的公司在重整計劃獲得沈陽中院裁定批準(zhǔn)之日起15日內(nèi)解除保全措施；（2）在沈陽中院裁定批準(zhǔn)重整計劃之日起15日內(nèi)，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)向相關(guān)法院申請刪除債務(wù)人的失信信息。在前述財產(chǎn)保全措施、失信信息解除前，的公司或管理人有權(quán)將相關(guān)債權(quán)人依重整計劃可獲分配的現(xiàn)金予以暫緩分配。（3）重整計劃執(zhí)行過程中，涉及標(biāo)的股權(quán)和資產(chǎn)過戶等手續(xù)，需相關(guān)部門協(xié)助執(zhí)行的，標(biāo)的公司或有關(guān)主體可向沈陽中院提出申請，由沈陽中院向有關(guān)部門出具協(xié)助執(zhí)行的相關(guān)法律文書。請對以下事項進行核實：
?。?）逐一核實網(wǎng)信證券目前被申請財產(chǎn)保全、失信信息的情況，并說明15日內(nèi)解除財產(chǎn)保全、失信信息是否具備可執(zhí)行性。
?。?）前述重整安排是否已取得全部債權(quán)人書面同意，如否，請說明截至回函日已取得相關(guān)債權(quán)人同意的進展情況，如出現(xiàn)無法取得債權(quán)人同意的情形，是否會對本次交易構(gòu)成實質(zhì)性障礙。
?。?）請核實約定中“需相關(guān)部門協(xié)助執(zhí)行的”的有關(guān)約定，相關(guān)約定是否存在不能履行的風(fēng)險。如是，請說明對協(xié)議履行的影響及具體解決措施。請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。
10.草案第六節(jié)的內(nèi)容序號存在錯誤，請核實信息披露文件是否存在遺漏并進行更正。
三、關(guān)于依據(jù)《26號格式準(zhǔn)則》補充履行信息披露義務(wù)
11.你公司于草案第四節(jié)中披露了網(wǎng)信證券股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，其中對網(wǎng)信證券第二、第三大股東盛京金控、恒信租賃的股權(quán)進行了穿透披露，未對網(wǎng)信證券控股股東聯(lián)合創(chuàng)業(yè)集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行穿透披露。請說明未對聯(lián)合創(chuàng)業(yè)集團股權(quán)結(jié)構(gòu)進行穿透披露的原因，是否符合《26號格式準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問發(fā)表意見。
12.請根據(jù)《26號格式準(zhǔn)則》第三十七條的有關(guān)規(guī)定，核實聯(lián)合創(chuàng)業(yè)集團是否與網(wǎng)信證券存在關(guān)聯(lián)交易，是否存在對網(wǎng)信證券非經(jīng)營性資金占用的情形。如是，請補充披露關(guān)聯(lián)交易情況及資金占用解決情況。請獨立財務(wù)顧問發(fā)表意見。
四、關(guān)于網(wǎng)信證券資產(chǎn)權(quán)屬狀況
13.草案顯示，網(wǎng)信證券及其分支機構(gòu)已辦理產(chǎn)權(quán)證書的房產(chǎn)合計9處（總面積9,868.67平方米），其中4處在2003年企業(yè)改制時未辦理變更登記，6處房產(chǎn)未辦理土地使用權(quán)證，6處房產(chǎn)存在被查封或被查封且抵押的情況。此外，網(wǎng)信證券存在未辦理產(chǎn)權(quán)證書的房產(chǎn)共計8處（總面積306.13平方米），已經(jīng)網(wǎng)信證券確認(rèn)權(quán)屬歸屬職工個人的房產(chǎn)共計1處（總面積194.10平方米）。請核實：
?。?）前述存在瑕疵資產(chǎn)的賬面值及占網(wǎng)信證券歸母凈資產(chǎn)的比例。
?。?）逐項說明消除相關(guān)瑕疵的具體措施及時間安排。
?。?）說明前述資產(chǎn)瑕疵是否可能影響網(wǎng)信證券后續(xù)經(jīng)營。
?。?）前述資產(chǎn)中，部分被查封、凍結(jié)的資產(chǎn)被出租給第三方，部分資產(chǎn)超出了土地劃撥面積，請核實上述行為是否存在潛在合規(guī)風(fēng)險。請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。
五、網(wǎng)信證券經(jīng)營風(fēng)險
14.草案顯示，網(wǎng)信證券目前評級為D類D級。2019年5月22日，中國證監(jiān)會因網(wǎng)信證券涉嫌違反證券法律法規(guī)向網(wǎng)信證券發(fā)出《調(diào)查通知書》（沈稽局調(diào)查通字）（[2019]004號）。截至本報告書出具之日，網(wǎng)信證券尚未收到行政處罰決定書或行政處罰事先告知書。此外，網(wǎng)信證券自2019年起受到五次行政監(jiān)管措施，涉及事項包括投資者適當(dāng)性管理不足、約束客戶交易行為存在不足、分支機構(gòu)人員不足等。請進一步核實以下情況：
?。?）網(wǎng)信證券目前是否存在《證券公司分類監(jiān)管規(guī)定》中D類公司評判標(biāo)準(zhǔn)涉及的情形，包括是否發(fā)生的重大風(fēng)險事件，公司治理、內(nèi)部控制是否嚴(yán)重失效，是否按規(guī)定真實、準(zhǔn)確、完整地反應(yīng)控股股東、實際控制人信息變動情況，是否存在挪用客戶資產(chǎn)、違規(guī)委托理財、財務(wù)信息虛假、惡意規(guī)避監(jiān)管、股東虛假出資等情形。如存在，請補充披露擬采取的整改措施并補充提示風(fēng)險。
（2）說明立案調(diào)查涉及的具體違法事項，截至目前的進展，立案調(diào)查可能導(dǎo)致的后果并完善風(fēng)險提示。
?。?）說明網(wǎng)信證券就前述行政監(jiān)管措施涉及問題的整改情況。
?。?）核實說明網(wǎng)信證券是否存在其他違法違規(guī)事項，相關(guān)事項是否屬于或有事項，網(wǎng)信證券是否已按照企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定計提預(yù)計負(fù)債及依據(jù)。請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。
15.草案顯示，網(wǎng)信證券共計有15起在途訴訟，據(jù)公開信息查詢顯示，網(wǎng)信證券存在54條開庭公告信息。
?。?）請核實目前網(wǎng)信證券在途訴訟情況。上述及未來潛在訴訟、仲裁糾紛對網(wǎng)信證券生產(chǎn)經(jīng)營是否造成重大不利影響及公司擬采取的應(yīng)對措施。
?。?）請核實網(wǎng)信證券是否已就相關(guān)訴訟事項足額計提預(yù)計負(fù)債。請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。
16.草案顯示，網(wǎng)信證券存量資管計劃共39支，該39支產(chǎn)品融資方均已違約，產(chǎn)品份額合計127,849.58萬元。目前網(wǎng)信證券雖在積極推進資管計劃清算工作，但部分資管計劃委托人不配合辦理清算工作、部分資管計劃委托人不愿支付托管行托管費用。請對以下事項進行核實：
?。?）39支資管計劃具體的違約情況以及截至目前的清算工作進展，清算是否存在較大障礙，網(wǎng)信證券未來是否可能因前述情況導(dǎo)致進一步被起訴或其他糾紛。
（2）核實在資管計劃違約過程中，網(wǎng)信證券是否存在其他違法違規(guī)行為，如是，相關(guān)違規(guī)行為是否已經(jīng)完成整改，是否存在被處罰情形或風(fēng)險。
?。?）針對上述違約資管計劃，網(wǎng)信證券是否已結(jié)合其自身職責(zé)相應(yīng)計提預(yù)計負(fù)債。請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。
17.草案顯示，網(wǎng)信證券業(yè)務(wù)包括證券經(jīng)紀(jì)、證券自營、證券投資咨詢、證券投資基金銷售等，目前除證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)外，其他業(yè)務(wù)基本處于停滯。請核實：
?。?）網(wǎng)信證券員工人員構(gòu)成、數(shù)量，各業(yè)務(wù)、各分支機構(gòu)從業(yè)人員配置情況，是否具備足夠人員開展相應(yīng)業(yè)務(wù)，是否滿足行業(yè)合規(guī)的最低人數(shù)要求。
?。?）結(jié)合網(wǎng)信證券目前的經(jīng)營情況，評級情況、涉案涉訴情況等，說明在重整完成后，網(wǎng)信證券是否有能力重新開展前述已停滯的業(yè)務(wù)。你公司對此是否有具體的經(jīng)營計劃和安排。請獨立財務(wù)顧問發(fā)表意見
五、關(guān)于業(yè)務(wù)整合風(fēng)險
18.草案顯示，本次重整完成你公司將產(chǎn)生約12.39億元商譽，你公司2021年末凈資產(chǎn)為12.8億元，本次重組沒有設(shè)置業(yè)績承諾等相關(guān)安排。請說明如因整合不順利、網(wǎng)信證券經(jīng)營不及預(yù)期等事項，導(dǎo)致期后出現(xiàn)大額商譽減值時，你公司對維護上市公司及中小投資者利益的具體措施。
19.請結(jié)合網(wǎng)信證券開展的業(yè)務(wù)和分支機構(gòu)分布情況，進一步說明你公司對網(wǎng)信證券協(xié)同和整合的具體計劃和措施安排。
六、網(wǎng)信證券財務(wù)信息
20.草案披露了網(wǎng)信證券原始財務(wù)報表及基于假設(shè)形成的備考財務(wù)報表，請對以下事項進行進一步核實說明：
?。?）核實備考財務(wù)報告對網(wǎng)信證券期末預(yù)計負(fù)債、其他負(fù)債、未分配利潤、所有者權(quán)益的等科目進行調(diào)整的具體過程及依據(jù)，備考財務(wù)報表在前述科目上較原始財務(wù)報表差異較大的合理性，相關(guān)調(diào)整是否符合會計準(zhǔn)則規(guī)定，備考財務(wù)報表數(shù)據(jù)是否公允。
?。?）請逐項說明備考財務(wù)報表所做出的相關(guān)假設(shè)的依據(jù)，是否符合會計準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定，依據(jù)前述假設(shè)編制的備考報表是否合理、公允。請獨立財務(wù)顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。
21.網(wǎng)信證券原始財務(wù)報表中“其他負(fù)債——買斷式回購業(yè)務(wù)”報告期期末余額41.79億元，請核實披露前述負(fù)債的具體明細(xì)情況。
22.草案顯示，網(wǎng)信證券原始財務(wù)報表被會計師出具保留意見，請補充披露保留意見涉及的具體事項，截至目前保留意見是否已消除。如未消除，請?zhí)崾撅L(fēng)險并說明相應(yīng)的解決措施。
23.你公司在草案第四節(jié)中依據(jù)備考財務(wù)報表作為論述依據(jù)。請結(jié)合備考財務(wù)報表中的假設(shè)、數(shù)據(jù)調(diào)整及可能存在的不確定性提示風(fēng)險。
七、關(guān)于交易估值
24.本次交易中評估機構(gòu)北方亞事就同一標(biāo)的同時出具《評估報告》和《估值報告》，且兩者評估結(jié)論存在較大差異。此外，《估值報告》聲明顯示“本估值報告不是一份根據(jù)中國資產(chǎn)估值準(zhǔn)則要求所撰寫的報告”。請說明：
?。?）《估值報告》的估值假設(shè)、估值方法、盈利預(yù)測、估值人員所執(zhí)行的程序等是否與《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則》的要求存在重大差異，并說明差異內(nèi)容及影響。未根據(jù)中國資產(chǎn)估值準(zhǔn)則要求撰寫的報告是否具備作為重大資產(chǎn)重組交易作價的參考價值。
?。?）說明《評估報告》與《估值報告》（評估咨詢報告）的法律效力是否存在重大差異、評估機構(gòu)北方亞事在考慮了標(biāo)的公司與上市公司業(yè)務(wù)協(xié)同后僅出具評估咨詢報告的具體原因。
（3）根據(jù)《26號準(zhǔn)則》第六十五條有關(guān)規(guī)定，補充《估值報告》估值人員簽字。
?。?）《估值報告》僅采用收益法一種估值方法進行估值是否符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十條的規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。
25.《評估報告》顯示，評估機構(gòu)采用持續(xù)經(jīng)營假設(shè)，并選用市場法、收益法等評估方法進行評估，且評估報告未考慮重整完成后的協(xié)同效應(yīng)。請結(jié)合網(wǎng)信證券目前主要業(yè)務(wù)陷入停滯的事實，說明持續(xù)經(jīng)營假設(shè)、收益法評估方法的選擇是否恰當(dāng)，是否符合資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的有關(guān)要求。請獨立財務(wù)顧問、評估師發(fā)表意見。
26.《評估報告》顯示，由于標(biāo)的公司未來收益仍有很大不確定性，所以評估機構(gòu)最終選用市場法評估結(jié)果作為標(biāo)的公司所有者權(quán)益價值的參考依據(jù)。而《估值報告》顯示，在考慮了標(biāo)的公司與上市公司業(yè)務(wù)協(xié)同后，估值機構(gòu)選擇用收益法進行估值。草案顯示，本次交易存在經(jīng)營風(fēng)險、整合風(fēng)險等，未來標(biāo)的公司的發(fā)展尤其是證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的發(fā)展能否達到預(yù)期水平存在一定的不確定性。請說明在標(biāo)的公司未來發(fā)展存在不確定的情況下，《估值報告》采用的估值假設(shè)是否合理，估值方法是否可靠。請獨立財務(wù)顧問、評估師發(fā)表意見。
27.《評估報告》顯示，評估機構(gòu)以上市公司比較法評估結(jié)果作為標(biāo)的公司所有者權(quán)益價值的參考依據(jù)，并選擇華林證券、國聯(lián)證券、中銀證券作為可比公司。請說明：
（1）上市公司比較法評估過程中所選擇的可比公司的具體標(biāo)準(zhǔn)及可比公司的詳細(xì)信息。結(jié)合可比公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入、利潤、持續(xù)經(jīng)營能力、合法經(jīng)營情況以及證券行業(yè)市場競爭格局等說明可比公司選取是否審慎恰當(dāng)。
?。?）網(wǎng)信證券目前經(jīng)營陷入停滯、且涉及多起重大風(fēng)險事件，《評估報告》選取的可比公司均未出現(xiàn)前述情形。請結(jié)合資產(chǎn)評估準(zhǔn)則等相關(guān)規(guī)定，核實網(wǎng)信證券目前是否具備采用市場法評估的前提條件。
?。?）詳細(xì)說明價值比率選用市凈率（P/B）的原因及合理性，并請說明如將價值比率變更為市盈率（P/E）、市銷率(P/S)等其他比率是否導(dǎo)致評估結(jié)果發(fā)生重大變化。
?。?）詳細(xì)說明應(yīng)用上市公司比較法時，有關(guān)價值比率調(diào)整體系構(gòu)建及賦權(quán)的依據(jù)，運用敏感性分析的方法量化說明各價值比率對評估結(jié)論的影響程度，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。
?。?）說明在標(biāo)的公司不具備分紅能力的情況下，流動性折扣率采用Black-Scholes模型計算原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問、評估師發(fā)表意見。
28.《估值報告》顯示，估值機構(gòu)采用收益法對考慮與指南針業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)后的標(biāo)的公司的全部股東權(quán)益價值進行估值。請對以下事項進行核實說明：
?。?）營業(yè)收入預(yù)測一節(jié)顯示，指南針以證券軟件為載體培養(yǎng)的客戶群體，屬于更精準(zhǔn)的證券交易型客戶，典型特征是高活躍度、高頻交易、高持倉比，客戶單位資金的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)產(chǎn)出極高，開展證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的效率突出。請補充披露判斷“客戶單位資金的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)產(chǎn)出極高”的依據(jù)及合理性并結(jié)合量化數(shù)據(jù)予以佐證。
?。?）補充披露代理買賣手續(xù)費收入預(yù)測依據(jù)，其中，對于自身開戶數(shù)量預(yù)計、單客戶個體貢獻，請結(jié)合證券行業(yè)相關(guān)經(jīng)營數(shù)據(jù)（包括但不限于證券成交量、開戶量、傭金費率）的歷史波動情況及標(biāo)的公司行業(yè)地位說明相關(guān)預(yù)測的依據(jù)及合理性；對于引流量開戶和重復(fù)開戶預(yù)估比，請結(jié)合上市公司經(jīng)營情況、客戶粘性等說明相關(guān)預(yù)測的依據(jù)及合理性。
（3）結(jié)合利息凈收入的收入驅(qū)動因素說明利息凈收入預(yù)測依據(jù)及合理性。
（4）以表格形式補充披露預(yù)測期各營業(yè)成本項目占營業(yè)收入的比例，并對占收入比例變動較大的營業(yè)成本項目的變動原因進行分析。
?。?）補充披露股權(quán)現(xiàn)金流具體計算方式及合理性，并說明計算股權(quán)現(xiàn)金流時對標(biāo)的公司利潤分配政策的假設(shè)是否恰當(dāng)。
?。?）詳細(xì)說明折現(xiàn)率計算方式，并結(jié)合計算中可比公司選取，特定風(fēng)險量化過程說明折現(xiàn)率計算是否客觀、準(zhǔn)確。
（7）結(jié)合標(biāo)的公司已簽協(xié)議期限、續(xù)約條件、行業(yè)競爭格局等，說明標(biāo)的公司是否具備持續(xù)經(jīng)營能力，分析說明采用永續(xù)年期作為收益期，采用3%作為永續(xù)增長率的原因及合理性。
?。?）補充披露標(biāo)的公司是否存在溢余資產(chǎn)，如是，請說明估值結(jié)論中是否恰當(dāng)考慮溢余資產(chǎn)的影響。
（8）分別就（2）-（7）問所涉及的可能對收益法估值結(jié)論有重大影響的關(guān)鍵參數(shù)對估值結(jié)論的影響程度進行敏感性分析，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。
?。?）結(jié)合（2）-（7）中所涉及的各估值參數(shù)的預(yù)測、計算過程說明，《估值報告》的出具是否符合估值行業(yè)有關(guān)執(zhí)業(yè)規(guī)范，相關(guān)從業(yè)人員是否履行了誠實守信、勤勉盡責(zé)的義務(wù)。請獨立財務(wù)顧問、評估師發(fā)表意見。
29.報告書顯示，標(biāo)的公司在未來仍可能面臨本次重組前未申報債權(quán)人在本次重組計劃執(zhí)行完畢后補充申報債權(quán)的風(fēng)險，且存在相當(dāng)數(shù)量的因訴訟或仲裁尚未終結(jié)等原因產(chǎn)生的或有債權(quán)。請說明標(biāo)的公司本身是否已就上述債權(quán)進行賬務(wù)處理，評估機構(gòu)是否在評估、估值過程中就或有負(fù)債的影響進行恰當(dāng)?shù)臏y算、調(diào)整，或有負(fù)債是否會對《評估報告》、《估值報告》的結(jié)論產(chǎn)生重大不利影響。請獨立財務(wù)顧問、會計師、評估師發(fā)表意見。
請你公司就上述問題做出書面說明，并在2022年4月8日前將有關(guān)說明材料報送我部。特此函告。
深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2022年3月25日
（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng) ）
