中國(guó)證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局網(wǎng)站日前公布的行政處罰決定書（〔2021〕24號(hào)）顯示，當(dāng)事人李景海因內(nèi)幕交易北京翠微大廈股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“翠微股份”，603123.SH）而被證監(jiān)會(huì)罰沒(méi)共計(jì)近1900萬(wàn)元。
2019年10月8日，北京市海淀區(qū)國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海淀國(guó)投”）時(shí)任總經(jīng)理劉某1、北京海淀科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海淀科技”）時(shí)任總經(jīng)理劉某2、翠微股份時(shí)任董事長(zhǎng)匡某興、北京海科融通支付服務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“?？迫谕?rdquo;）時(shí)任總經(jīng)理孟某新等人召開會(huì)議初步討論翠微股份收購(gòu)?？迫谕?xiàng)目方案；2019年10月10日至2019年11月8日期間，海淀國(guó)投、海淀科技、翠微股份、?？迫谕ǖ认嚓P(guān)人員通過(guò)會(huì)議等形式進(jìn)一步討論、推進(jìn)該事項(xiàng)。
2019年11月8日，翠微股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告，稱公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買?？迫谕ìF(xiàn)有股東所持股權(quán)。
證監(jiān)會(huì)判定，翠微股份擬收購(gòu)?？迫谕ㄊ马?xiàng)，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定情形，在公開前構(gòu)成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)所述的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息不晚于2019年10月8日形成，公開于2019年11月8日。
海淀國(guó)投時(shí)任總經(jīng)理劉某1參加2019年10月8日召開的會(huì)議并于10月9日向海淀國(guó)投時(shí)任董事長(zhǎng)林某匯報(bào)會(huì)議情況。此后，林某參加了2019年11月1日和11月7日召開的會(huì)議。林某為本案內(nèi)幕信息知情人，不晚于2019年10月9日知悉本案內(nèi)幕信息。
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，李景海與內(nèi)幕信息知情人林某存在四次通話聯(lián)絡(luò)。2019年10月17日兩人通話兩次。10月29日兩人通話一次。10月31日兩人通話一次。
2019年10月29日，李景海利用其本人證券賬戶買入“翠微股份”29.22萬(wàn)股，成交金額193.33萬(wàn)元，買入資金來(lái)源于賣出其他股票所得資金。2020年1月21日全部賣出“翠微股份”，盈利27.28萬(wàn)元。
馮某系李景海的配偶。2019年10月18日至11月4日，李景海利用馮某證券賬戶累計(jì)買入“翠微股份”334.09萬(wàn)股，成交金額2173.87萬(wàn)元，買入資金經(jīng)李景海安排由該證券賬戶三方存管銀行賬戶轉(zhuǎn)入。2019年11月22日復(fù)牌后陸續(xù)賣出“翠微股份”，盈利446.65萬(wàn)元。上述證券賬戶交易的下單手機(jī)號(hào)碼為李景海使用，李景海實(shí)際控制、操作上述證券賬戶。
李景海在內(nèi)幕信息公開前與內(nèi)幕信息知情人林某通話聯(lián)絡(luò)，其證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合，相關(guān)交易行為明顯異常，違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局決定沒(méi)收李景海違法所得473.94萬(wàn)元，并處以1421.81萬(wàn)元罰款，共計(jì)罰沒(méi)1895.75萬(wàn)元。
經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，翠微股份于2012年5月3日在上交所掛牌，截至2021年9月30日，北京翠微集團(tuán)為第一大股東，持股2.52億股，持股比例31.51%。北京?？迫谕ㄖЦ斗?wù)有限公司第一大股東為翠微股份，持股比例98.30%。北京海淀科技發(fā)展有限公司第三大股東為北京市海淀區(qū)國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司，持股比例19%。上文中海淀國(guó)投時(shí)任董事長(zhǎng)林某系林屹，現(xiàn)仍任海淀國(guó)投董事長(zhǎng)。
翠微股份于2020年4月1日發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買海淀科技等106名股東所持有?？迫谕?8.6884%的股權(quán)，其中股份支付比例為70%，現(xiàn)金支付比例為30%。公司擬向不超過(guò)35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金總額不超過(guò)13億元，不超過(guò)本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次交易前公司總股本的30%。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，海科融通100%股權(quán)的交易價(jià)格為19.79億萬(wàn)元，按此確定?？迫谕?8.6884%股權(quán)的交易作價(jià)為19.53億元。本次交易獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為中信建投證券股份有限公司。
2005年《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；
?。ǘ┕镜闹卮笸顿Y行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；
?。ㄈ┕居喠⒅匾贤?，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；
（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；
?。ㄎ澹┕景l(fā)生重大虧損或者重大損失；
?。┕旧a(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；
?。ㄆ撸┕镜亩隆⑷种灰陨媳O(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；
?。ò耍┏钟泄景俜种逡陨瞎煞莸墓蓶|或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
?。ň牛┕緶p資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；
?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效；
?。ㄊ唬┕旧嫦臃缸锉凰痉C(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；
?。ㄊ﹪?guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
22005年《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。
下列信息皆屬內(nèi)幕信息：
?。ㄒ唬┍痉ǖ诹邨l第二款所列重大事件；
?。ǘ┕痉峙涔衫蛘咴鲑Y的計(jì)劃；
?。ㄈ┕竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；
?。ㄋ模┕緜鶆?wù)擔(dān)保的重大變更；
?。ㄎ澹┕緺I(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十；
?。┕镜亩?、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；
?。ㄆ撸┥鲜泄臼召?gòu)的有關(guān)方案；
?。ò耍﹪?guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。
2005年《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。
2005年《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
2005年《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)北京監(jiān)管局行政處罰決定書（李景海）
〔2021〕24號(hào)
當(dāng)事人：李景海，男，1982年10月出生，住所：海南省瓊海市。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱2005年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)李景海內(nèi)幕交易北京翠微大廈股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱翠微股份或公司）股票一案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人提交了書面陳述申辯材料。應(yīng)當(dāng)事人的要求，我局舉行了聽證會(huì)，聽取了當(dāng)事人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，李景海存在以下違法事實(shí)：
一、內(nèi)幕信息的形成和公開過(guò)程
2019年10月8日，北京市海淀區(qū)國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱海淀國(guó)投）時(shí)任總經(jīng)理劉某1、北京海淀科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱海淀科技）時(shí)任總經(jīng)理劉某2、翠微股份時(shí)任董事長(zhǎng)匡某興、北京?？迫谕ㄖЦ斗?wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱海科融通）時(shí)任總經(jīng)理孟某新等人召開會(huì)議初步討論翠微股份收購(gòu)?？迫谕?xiàng)目方案。
2019年10月10日，海淀國(guó)投、海淀科技、翠微股份、?？迫谕ǖ鹊南嚓P(guān)人員召開會(huì)議，進(jìn)一步討論項(xiàng)目方案，并安排中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查、報(bào)名事宜。
2019年10月22日，海淀國(guó)投、海淀科技、翠微股份、?？迫谕ǖ鹊南嚓P(guān)人員召開初步方案匯報(bào)會(huì)。
2019年11月1日，海淀國(guó)投、海淀科技、翠微股份、?？迫谕ǖ鹊南嚓P(guān)人員召開會(huì)議，匯報(bào)項(xiàng)目方案，討論方案關(guān)注事項(xiàng)與解決方案，安排整體時(shí)間進(jìn)程。
2019年11月7日，海淀國(guó)投、海淀科技、翠微股份、海科融通等的相關(guān)人員進(jìn)一步商定交易方案，討論重要問(wèn)題與解決方案，商討申請(qǐng)停牌事項(xiàng)等。
2019年11月8日，海淀國(guó)投、海淀科技、翠微股份、?？迫谕ǖ鹊南嚓P(guān)人員召開中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)，討論重要問(wèn)題。同日，翠微股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告，稱公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買?？迫谕ìF(xiàn)有股東所持股權(quán)。
翠微股份擬收購(gòu)?？迫谕ㄊ马?xiàng)，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的“公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定”，在公開前，構(gòu)成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)所述的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息不晚于2019年10月8日形成，公開于2019年11月8日。
海淀國(guó)投時(shí)任總經(jīng)理劉某1參加2019年10月8日召開的會(huì)議并于10月9日向海淀國(guó)投時(shí)任董事長(zhǎng)林某匯報(bào)會(huì)議情況。此后，林某參加了2019年11月1日和11月7日召開的會(huì)議。林某為本案內(nèi)幕信息知情人，不晚于2019年10月9日知悉本案內(nèi)幕信息。
二、李景海使用本人及配偶證券賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“翠微股份”
（一）李景海與內(nèi)幕信息知情人林某在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)聯(lián)絡(luò)接觸
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，李景海與內(nèi)幕信息知情人林某存在四次通話聯(lián)絡(luò)。2019年10月17日兩人通話兩次。10月29日兩人通話一次。10月31日兩人通話一次。
?。ǘ├罹昂Ｊ褂帽救思芭渑甲C券賬戶交易情況
“李景海”證券賬戶2007年5月21日開立于招商證券深圳筍崗路營(yíng)業(yè)部。2019年10月29日，該證券賬戶買入“翠微股份”292,200股，成交金額1,933,321元，買入資金來(lái)源于賣出其他股票所得資金。2020年1月21日全部賣出“翠微股份”，盈利272,826.56元。
馮某系李景海的配偶。“馮某”證券賬戶2019年10月9日開立于國(guó)泰君安證券海南瓊海金海路營(yíng)業(yè)部。2019年10月18日至11月4日，該證券賬戶累計(jì)買入“翠微股份”3,340,910股，成交金額21,738,652.37元，買入資金經(jīng)李景海安排由該證券賬戶三方存管銀行賬戶轉(zhuǎn)入。2019年11月22日復(fù)牌后陸續(xù)賣出“翠微股份”，盈利4,466,527.86元。
上述證券賬戶交易的下單手機(jī)號(hào)碼為李景海使用，李景海實(shí)際控制、操作上述證券賬戶。
?。ㄈ┳C券賬戶交易特征
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，李景海與內(nèi)幕信息知情人林某存在多次通話聯(lián)系。“李景海”證券賬戶首次交易“翠微股份”，當(dāng)日虧損賣出其他股票的同時(shí)立即全額買入“翠微股份”，買入意愿堅(jiān)決。
“馮某”證券賬戶為新開賬戶。李景海與內(nèi)幕信息知情人林某通話聯(lián)絡(luò)次日，在李景海的安排下，巨額資金轉(zhuǎn)入“馮某”證券賬戶，并于當(dāng)日開始集中買入“翠微股份”，交易金額和交易量明顯放大，買入意愿堅(jiān)決。
上述交易與內(nèi)幕信息高度吻合，交易行為明顯異常。李景海對(duì)此沒(méi)有合理解釋或正當(dāng)信息來(lái)源。
以上事實(shí)有相關(guān)公告、證券賬戶開戶及交易資料、交易所數(shù)據(jù)信息、銀行流水、相關(guān)人員詢問(wèn)筆錄等證據(jù)在案證明，足以認(rèn)定。
李景海在內(nèi)幕信息公開前與內(nèi)幕信息知情人林某通話聯(lián)絡(luò)，其證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合，相關(guān)交易行為明顯異常，違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。
當(dāng)事人在申辯材料及聽證中提出：一是，案涉收購(gòu)項(xiàng)目在2019年10月8日僅處于初步接觸階段，內(nèi)幕信息在當(dāng)時(shí)并未形成。二是，當(dāng)事人與林某的四次通話內(nèi)容完全不涉及內(nèi)幕信息，其在當(dāng)時(shí)并未獲知內(nèi)幕信息。三是，翠微股份基本面較好、凈資產(chǎn)較高但股價(jià)較低，當(dāng)事人一直看好翠微股份，其交易行為具有正當(dāng)、合理的理由。四是，當(dāng)事人交易“翠微股份”的行為符合通常的交易習(xí)慣，不存在異常特征，且與內(nèi)幕信息的形成、變化并不吻合。五是，本案稽查卷宗僅保留了當(dāng)事人第一次詢問(wèn)的筆錄，調(diào)查程序具有瑕疵。綜上，當(dāng)事人請(qǐng)求不予處罰。
經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：
第一，2019年10月8日是影響內(nèi)幕信息形成的動(dòng)議、籌劃或者決策的初始時(shí)間，為內(nèi)幕信息的形成之時(shí)。
第二，當(dāng)事人提供的證據(jù)材料不足以證明其與內(nèi)幕信息知情人的通話內(nèi)容不涉及內(nèi)幕信息。
第三，當(dāng)事人提供的證據(jù)材料不足以排除其利用內(nèi)幕信息從事交易，亦不構(gòu)成相關(guān)交易的正當(dāng)理由或正當(dāng)信息來(lái)源。
第四，當(dāng)事人的相關(guān)交易行為與內(nèi)幕信息高度吻合，具有明顯異常性。
第五，本案調(diào)查人員依法向當(dāng)事人進(jìn)行了詢問(wèn)，履行了相關(guān)調(diào)查程序，不存在瑕疵。
綜上，我局對(duì)當(dāng)事人的申辯意見(jiàn)不予采納。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：
沒(méi)收李景海違法所得4,739,354.42元，并處以14,218,063.26元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)，開戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室和北京證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局
2021年12月30日
（來(lái)源： 中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
