證監(jiān)會遼寧監(jiān)管局網(wǎng)站日前公布的《關(guān)于對陳業(yè)鋼采取責(zé)令改正措施的決定》（[2021]22號）顯示，2015年8月，遼寧奧克化學(xué)股份有限公司（以下簡稱“奧克股份”，300082.SZ）以自有資金1.3億元購買上海東碩環(huán)保科技有限公司（以下簡稱“東碩環(huán)保”）37%的股權(quán)。

　　根據(jù)交易各方于2015年7月簽署的《關(guān)于上海東碩環(huán)保科技有限公司37%股權(quán)轉(zhuǎn)讓之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳業(yè)鋼作為東碩環(huán)保實際控制人，承諾東碩環(huán)保2015年、2016年、2017年合并報表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于4500萬元、5625萬元、7032萬元，上述任一年度東碩環(huán)保實現(xiàn)的凈利潤低于上述承諾的，陳業(yè)鋼應(yīng)當(dāng)在上述每個會計年度審計報告出具之日起30個工作日內(nèi)向奧克股份進(jìn)行補償。

　　陳業(yè)鋼同時承諾，奧克股份在 2017年年度審計時將聘請會計師事務(wù)所在出具當(dāng)年度財務(wù)報告時對東碩環(huán)保股權(quán)在2017年12月31日的價值進(jìn)行減值測試，并出具專項核查意見，如發(fā)生東碩環(huán)保股權(quán)價值低于本次交易價格的情形，陳業(yè)鋼應(yīng)在奧克股份2017年年度審計報告公告后30個工作日內(nèi)按照專項核查意見確定的補償金額進(jìn)行補償。

　　2019年9月17日，奧克股份披露的《關(guān)于2019年半年報問詢函回復(fù)的公告》顯示，東碩環(huán)保2015年、2016年、2017年均未實現(xiàn)承諾凈利潤，陳業(yè)鋼應(yīng)支付業(yè)績承諾補償款共計4115.80萬元；奧克股份2017年對東碩環(huán)保的長期股權(quán)投資計提減值準(zhǔn)備4238.12萬元，陳業(yè)鋼應(yīng)支付股權(quán)價值減值補償款4238.12萬元。2021年8月27日，奧克股份披露的《2021年半年度報告》顯示，陳業(yè)鋼尚欠奧克股份業(yè)績承諾補償款及股權(quán)價值減值補償款合計7766.54萬元。

　　根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條的規(guī)定，遼寧證監(jiān)局決定對陳業(yè)鋼采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施，并將相關(guān)情況記入證券期貨市場誠信檔案。

　　經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，奧克股份于2010年5月20日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，奧克控股集團(tuán)股份公司為第一大股東，持股3.60億股，持股比例52.89%。

　　公司于2015年7月31日發(fā)布的《關(guān)于收購上海東碩環(huán)?？萍加邢薰?7%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，公司計劃以自有資金收購上海德努弗投資管理有限公司持有的上海東碩環(huán)保科技有限公司37%股權(quán)，本次交易每股轉(zhuǎn)讓價格約為3.31元，據(jù)此各方確認(rèn)本次東碩環(huán)保37%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款為人民幣1.3億元。東碩環(huán)保實際控制人陳業(yè)鋼承諾，東碩環(huán)保 2015年度實現(xiàn)合并報表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于人民幣4500萬元（含人民幣 4500萬元），2016年度及2017年度每年凈利潤增長不低于25%，即2016年度實現(xiàn)合并報表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于人民幣5625萬元（含人民幣5625萬元）、2017年度實現(xiàn)合并報表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于人民幣7032萬元（含人民幣7032萬元）。

　　奧克股份2021年半年報顯示，根據(jù)公司于2015年7月25日與上海德努弗投資管理有限公司及陳業(yè)鋼三方簽署的《關(guān)于上海東碩環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?7%股權(quán)轉(zhuǎn)讓之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，2015年-2017年陳業(yè)鋼累計欠公司業(yè)績承諾補償款及股權(quán)價值減值補償款共計8353.92萬元，截至目前尚欠7766.54萬元。

　　《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條規(guī)定：除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等承諾相關(guān)方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》將相關(guān)情況記入誠信檔案，并對承諾相關(guān)方采取監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、責(zé)令改正、出具警示函、將承諾相關(guān)方主要決策者認(rèn)定為不適當(dāng)擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高管人選等監(jiān)管措施。在承諾履行完畢或替代方案經(jīng)股東大會批準(zhǔn)前，我會將依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，對承諾相關(guān)方提交的行政許可申請，以及其作為上市公司交易對手方的行政許可申請（例如上市公司向其購買資產(chǎn)、募集資金等）審慎審核或作出不予許可的決定。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對陳業(yè)鋼采取責(zé)令改正措施的決定

　　[2021]22號

　　陳業(yè)鋼：

　　2015年8月，遼寧奧克化學(xué)股份有限公司（以下簡稱“奧克股份”）以自有資金1.3億元購買上海東碩環(huán)保科技有限公司（以 下簡稱“東碩環(huán)保”）37%的股權(quán)。根據(jù)交易各方于2015年7月簽署的《關(guān)于上海東碩環(huán)?？萍加邢薰?37%股權(quán)轉(zhuǎn)讓之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），你作為東碩環(huán)保實際控制人，承諾東碩環(huán)保2015年、2016 年、2017 年合并報表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）分別不低于4,500萬元、5,625萬元、7,032 萬元，上述任一年度東碩環(huán)保實現(xiàn)的凈利潤低于上述承諾的，你應(yīng)當(dāng)在上述每個會計年度審計報告出具之日起30個工作日內(nèi)向奧克股份進(jìn)行補償。你同時承諾，奧克股份在 2017年年度審計時將聘請會計師事務(wù)所在出具當(dāng)年度財務(wù)報告時對東碩環(huán)保股權(quán)在2017年12月31日的價值進(jìn)行減值測試，并出具專項核查意見，如發(fā)生東碩環(huán)保股權(quán)價值低于本次交易價格的情形，你應(yīng)在奧克股份2017年年度審計報告公告后30個工作日內(nèi)按照專項核查意見確定的補償金額進(jìn)行補償。2019年9月17日，奧克股份披露的《關(guān)于2019 年半年報問詢函回復(fù)的公告》顯示，東碩環(huán)保2015年、2016 年、2017年均未實現(xiàn)承諾凈利潤，你應(yīng)支付業(yè)績承諾補償款共計4,115.80萬元；奧克股份2017年對東碩環(huán)保的長期股權(quán)投資計提減值準(zhǔn)備4,238.12萬元，你應(yīng)支付股權(quán)價值減值補償款4,238.12萬元。2021年8月27日，奧克股份披露的《2021年半年度報告》顯示，你尚欠奧克股份業(yè)績承諾補償款及股權(quán)價值減值補償款合計7,766.54萬元。

　　經(jīng)復(fù)核你提交的申辯材料，我局認(rèn)為你的申辯理由不成立，對你的申辯不予采納。

　　根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條的規(guī)定，我局決定對你采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施，并將相關(guān)情況記入證券期貨市場誠信檔案。同時，提醒你按照相關(guān)協(xié)議積極履行承諾，在收到本決定書之日在6個月完成整改并提交書面整改報告。

　　如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　遼寧證監(jiān)局

　　2021年12月28日

（來源： 中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）